Templates legales: ¿ahorro real o bomba de tiempo?

Esta semana volvió a circular el consejo más peligroso del ecosistema emprendedor: que podés "ahorrar miles de dólares en abogados" usando templates legales que descargás de internet. Es una idea terrible. Y no por corporativismo profesional, sino porque es la receta perfecta para perder mucho más de lo que intentás ahorrar.

Los templates son contratos prefabricados que abundan en internet y que el emprendedor quiere reciclar para cumplir con alguna formalidad que ahora se le presenta. El problema no es que existan. El problema es creer que podés usarlos sin entender lo que dicen, para qué sirven y bajo qué legislación fueron redactados.

Jurisdicción: el primer tropiezo

Los templates que encontrás en internet están pensados para USA. Más específicamente, para California, New York o Delaware. La legislación es extremadamente distinta en cada uno de esos estados. Pero el problema de base es otro: asumir que tu startup tiene que estar incorporada en USA.

No. No hay necesidad de incorporar en USA. Y de hecho, en muchos casos es una jurisdicción que debería evitarse. Además, estos templates ni siquiera suelen contemplar las distinciones entre una LLC y una C-Corp. Es común encontrar textos que hablan de "acciones o accionistas" en documentos pensados para LLC, donde esos términos ni siquiera aplican.

Transformar estos contratos para adecuarlos a otra jurisdicción es posible. Pero si además de intentar ahorrarte asesoría legal querés aventurarte a reescribirlos vos mismo, entonces sos un temerario que debe su existencia únicamente a la suerte.

Contenido: la mitad sobra, la otra mitad no alcanza

El contenido de los templates rara vez aplica realmente a lo que necesitás. En general, la mitad del documento va a decir cosas absolutamente irrelevantes para tu situación. La otra mitad va a cubrir de forma tangencial lo que necesitás regular.

Dicho de otra forma: incluso la parte que "sirve" va a meter un círculo a martillazos en el slot de un cuadrado. Y además, está repleto de contenido faltante que depende de las circunstancias propias de cada startup y de cuestiones netamente únicas que hacen a ese universo.

¿Sabés qué pasa cuando usás un template genérico para un Operating Agreement? Que no contempla los acuerdos específicos que tenés con tu socio. Que no prevé los escenarios concretos de salida. Que no protege a ninguno de los dos en las situaciones que realmente importan. Si querés entender por qué este documento es crítico, especialmente cuando la startup la armaste con gente cercana, este artículo sobre Operating Agreements entre amigos lo explica en detalle.

Estrategia: estás regalando una oportunidad

Tener la chance de dejar por escrito cómo determinada cuestión va a ser regulada es una oportunidad estratégica para la empresa. Podés buscar beneficios mutuos entre los firmantes. Podés pensar soluciones que no están en ningún template. Podés construir protecciones específicas que solo pueden conocerse conociendo tu empresa.

Y existen protecciones que deben buscarse conociendo específicamente los distintos mercados en los cuales la empresa intentará penetrar. Casos concretos que desees evitar. Riesgos particulares de tu industria.

Un template no hace nada de eso. Un template te da la versión genérica de algo que debería ser específico. Es como comprar un traje de confección cuando necesitás uno a medida.

Peligros: te están esperando con los brazos abiertos

Llegado el caso de terminar teniendo algún tipo de controversia legal, los buenos abogados conocen perfectamente los templates. Tienen estudiadas 500 formas de atacarlos. En general, pasa por nulidades propias de haber intentado establecer normas bajo una ley que no correspondía. Pero puede haber cientos de formas más.

Existe también un peligro a nivel imagen. Cuando se revisa el cimiento legal de la startup en procesos de due diligence, si tenés suerte, o ante un tribunal o inspección de la autoridad fiscal, si no la tenés, los templates dan cuenta de que el emprendedor "ahorra" donde no debe. Por lo tanto, aparece la presunción de que toda la empresa está atada con alambre. Y probablemente lo esté.

"Pero si los abogados usan templates todo el tiempo"

Sí. Los médicos también. Porque el valor reside en saber qué poner, no en reescribirlo a mano si uno ya lo tiene pre escrito. Los abogados usamos templates como base, pero sabemos qué modificar, qué agregar, qué sacar y qué adaptar. Y sobre todo, sabemos cuándo un template no sirve y hay que empezar de cero.

Vos no tenés esa capacidad de discernimiento. No sabés qué cláusula es importante y cuál es relleno. No sabés qué términos aplican a tu jurisdicción y cuáles no. No sabés qué protecciones te faltan.

"Yo uso templates y luego lo mando a revisar por un abogado"

Una revisión y adecuación completa bien puede costar lo mismo que la reescritura desde cero. A veces más, por la pérdida de tiempo sacando relleno innecesario que además delata que usaste templates. Y si el abogado tiene que rehacer el 80% del documento, entonces el ahorro fue nulo.

Además, muchas veces el problema no está en las cláusulas que están mal escritas, sino en las que directamente no están. El abogado puede corregir lo que ve, pero si vos no planteaste determinado escenario porque el template no lo contemplaba, entonces ese agujero puede pasar desapercibido.

El valor del abogado

El problema de fondo no es el uso de templates. El problema es la creencia de que el abogado te roba y no juega para tu equipo. Más allá de que "ahorrar en abogados" sea uno de los peores consejos emprendedores jamás dados, subyace algo más profundo: la idea de que el abogado no te está aportando valor. Vale la pena preguntarse, en ese sentido, si los servicios legales son realmente caros o si simplemente estamos haciéndonos la pregunta equivocada.

Si sentís eso, entonces es urgente que cambies de abogado.

Vos como emprendedor tenés que sentir que tu abogado te aporta valor. Que te previene problemas. Que te soluciona conflictos. Que ve más allá de lo que vos ves. Si no usás a tu abogado como parte central estratégica de todo lo que hagas como emprendedor, estás dando tremendas ventajas.

Seguí buscando hasta que encuentres uno que te dé gusto pagarle. Porque entiendas que un trabajo bien hecho se paga solo en poquísimo tiempo de acuerdo a los problemas que resuelve y previene.

Si estás en una situación donde necesitás redactar o revisar contratos para tu startup, podemos ayudarte con Contratos y compliance internacional.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.