Tuviste una idea brillante. Se la contás a algunos amigos y se vuelven locos. Deciden llevarla adelante. Todo es risa y diversión hasta que llega el momento de tomar decisiones serias.
El mito que tenés que dejar de creer
"Pero somos amigos, confiamos entre nosotros. De hecho, escuché por ahí que si necesitás un acuerdo operativo es que no elegiste a los founders correctos".
Bloqueá de inmediato a cualquiera que haya dicho esa boludez atómica.
Justamente porque son amigos es que necesitan un Operating Agreement lo más claro posible. Emprender con amigos puede ser una experiencia increíblemente gratificante, pero también puede ser un campo minado si no tenés las reglas claras desde el principio. El Operating Agreement es un documento que define las reglas del juego. Sin él, tu startup se puede convertir rápidamente en Lord of the Flies.
Y no, tampoco sirve usar un template genérico que encontraste en Google o intentar redactarlo vos mismo. Cada startup es única y necesita un acuerdo operativo que refleje sus necesidades y objetivos específicos.
¿Por qué insistimos tanto con esto? Porque el costo de no tenerlo es exponencialmente más alto que el de redactarlo bien desde el principio. Si todavía tenés dudas al respecto, leé ¿son caros los servicios legales? Te estás haciendo la pregunta equivocada.
Qué define realmente un Operating Agreement
Un buen Operating Agreement puede determinar la estructura de la propiedad y el control, establecer los roles y responsabilidades de cada miembro, manejar las contribuciones de capital y la distribución de ganancias, y describir cómo se tomarán las decisiones importantes. También puede establecer procedimientos para resolver disputas y planificar la sucesión en caso de que un miembro decida retirarse (o que el resto decida sacarlo).
En una startup de tres personas o más, sin reglas claras, la empresa va a convertirse en un caos en dos semanas. Cada miembro necesita saber exactamente qué esperar y qué se espera de él. Esto no solo evitará conflictos, sino que también ayudará a mantener una relación amigable entre los miembros, lo que a largo plazo puede definir el éxito o fracaso de la empresa.
El trabajo del abogado muchas veces consiste en preocuparse y pensar en lo peor, para que vos no tengas que hacerlo. No te asustes, es nuestro trabajo. Estamos para anticiparnos a posibles problemas que vemos pasar una y otra vez, como los que describimos en ¿un co-founder que tira para el otro lado? Lo sacamos.
Por qué los templates no funcionan
Los templates gratuitos que encontrás en internet están hechos para casos genéricos. Pero tu startup no es genérica. Tiene dinámicas propias, roles específicos, acuerdos informales que ya existen entre ustedes (que conviene formalizar o desarmar), aportes desiguales de capital o tiempo, y expectativas particulares sobre cómo van a distribuir ganancias o tomar decisiones.
Un template no contempla qué pasa si uno de los founders quiere salir en seis meses. O si aparece un inversor y necesitan diluir equity. O si uno de los socios empieza a trabajar menos de lo acordado. O si dos de cuatro founders deciden que quieren ir en una dirección completamente distinta. Para entender qué pasa con la propiedad cuando eso ocurre, vale la pena leer ¿un founder puede vender sus acciones a quien quiera?.
Estas situaciones no son hipotéticas. Las vemos todo el tiempo.
Ahí es donde entra el abogado
Si estás pensando en emprender con amigos, no dejes que la emoción del momento te haga pasar por alto la importancia de un Operating Agreement sólido. Podés disfrutar de la aventura emprendedora con tus amigos, pero siempre tené en cuenta que es un negocio y necesita ser tratado como tal.
El abogado no está ahí para aguarte la fiesta. Está para asegurarse de que la fiesta siga siendo una fiesta, y no termine en una batalla campal donde terminan peleados, sin empresa y sin amistad.
Reglas claras conservan la amistad. Y en este caso, también conservan el negocio.
En B&P Consulting trabajamos estructuración corporativa para startups que operan de manera internacional. Si estás armando algo con amigos y querés empezar bien, podés consultar sobre Estructuración corporativa internacional o leer más sobre qué son los pactos parasociales y cómo pueden afectar tu empresa.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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