Firmás contratos que no entendés del todo. Y rezás para que no haya drama.
Firmás contratos que no entendés del todo y se los pasás a ChatGPT para que te diga que sos un genio. Lo tiene que revisar alguien con años de oficio que tire para tu lado.
La IA te dice que el contrato está bien. Que los términos son estándar. Que podés firmarlo tranquilo. Lo que no te dice es qué pasa cuando las cosas se pudren, porque no tiene años de haber visto contratos parecidos terminar en litigio o en una pérdida que se podría haber evitado.
El problema no suele estar en las cláusulas que te llaman la atención. Está en las que pasan desapercibidas: una cláusula de exclusividad que te impide trabajar con otros clientes en la misma industria, una cesión de propiedad intelectual más amplia de lo que imaginabas, una jurisdicción de resolución de conflictos que en la práctica hace imposible litigar.
Revisamos contratos antes de que los firmes. Con el nivel de profundidad que tenga sentido según lo que esté en juego.
Los contratos que parecen más simples suelen ser los más jodidos
El NDA que firmás antes de hablar con un cliente potencial. El acuerdo de servicios que mandan como 'estándar de la empresa'. El operating agreement de tu LLC que bajaste de algún sitio y completaste con tus datos.
Son los que menos atención reciben y los que más problemas generan después. Pero también revisamos contratos complejos: shareholder agreements, term sheets, acuerdos de joint venture, licencias de propiedad intelectual, contratos de distribución internacional. El nivel de revisión que tiene sentido depende del contexto y de lo que esté en juego.
¿Hay contratos que no vale la pena revisar exhaustivamente? Sí. No todo requiere el mismo nivel de análisis. Cuando hay dudas sobre qué tan fondo entrar, esa conversación también la podemos tener.
¿Qué pasa con lo que creás para un cliente?
¿Sigue siendo tuyo, es del cliente, o depende de cómo está redactado el contrato? En muchos contratos de servicios hay cláusulas de cesión de propiedad intelectual que van más allá de lo que el freelancer imagina. A veces cedés todo, a veces cedés solo lo específico del proyecto, a veces retenés derechos sobre herramientas o metodologías propias.
Esto se vuelve particularmente relevante cuando hay una ronda de inversión o una adquisición. Los inversores o el comprador van a revisar quién tiene la propiedad intelectual de qué. Si hay contratos que ceden esa propiedad de forma ambigua, se convierte en un problema que hay que resolver en el peor momento posible (y en condiciones de negociación pésimas).
Una cláusula de no competencia que no leíste puede limitarte más de lo que pensás
Los non-compete agreements y las cláusulas de no competencia escondidas en contratos de servicios o de empleo pueden limitar significativamente lo que podés hacer después, dependiendo de la jurisdicción y de cómo estén redactadas. En algunas jurisdicciones son difícilmente ejecutables. En otras, no.
Pero 'difícilmente ejecutable' no es lo mismo que 'no te van a molestar'. El costo de defender un litigio puede ser alto, aunque lo ganes. Y el tiempo que te lleva también. Entender qué firmaste antes de firmar es mucho más barato que defenderte después.
Preguntas frecuentes
¿Necesito un abogado para revisar un NDA?
No siempre. Un NDA estándar de uso común entre empresas del mismo mercado, con cláusulas equilibradas y jurisdicción conocida, generalmente no requiere revisión exhaustiva. El problema es saber cuándo un NDA es estándar y cuándo tiene cláusulas que van más lejos de lo que parece. Si incluye cláusulas de no competencia o de propiedad intelectual más allá del intercambio de información confidencial, conviene revisarlo con más atención.
¿Qué es un operating agreement y por qué importa?
El operating agreement es el documento que regula cómo funciona internamente una LLC: quiénes son los miembros, cómo se toman las decisiones, cómo se distribuyen las ganancias, qué pasa si alguien quiere salir. Sin un operating agreement claro, la relación entre socios queda sujeta a las reglas default del estado donde está incorporada la LLC, que pueden no ser lo que ninguno de los socios imaginaba.
¿Puedo usar templates de internet para mis contratos?
Para algunas cosas, con precauciones. Un template puede ser un buen punto de partida para entender qué cláusulas suelen estar en un contrato de determinado tipo. El problema es que los templates están diseñados para situaciones genéricas y pueden no cubrir lo que importa en tu caso específico, o pueden tener cláusulas inadecuadas para tu jurisdicción. Firmarlos directamente sin haberlos entendido es donde aparecen los problemas.
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