Tu sobrino te pide plata para su startup: qué firmar antes

Te invitó a comer, te mostró un slide con flechas que suben y usó la palabra "disrupción" sin reírse. Antes de sacar la chequera, hay un puñado de preguntas que tenés que hacerle, aunque te dé vergüenza.

El cariño no es una estrategia de inversión

Vas a prestarle plata a alguien de tu familia porque confiás en esa persona, no porque analizaste un plan de negocios. Y eso está bien: el vínculo es parte del trato. Pero confianza y protección legal no son lo mismo, y mezclar las dos cosas es exactamente lo que termina rompiendo familias enteras en un asado de Navidad tres años después.

La buena noticia es que no hace falta ser abogado corporativo para hacer las preguntas correctas. Hace falta, eso sí, sacarse de encima la idea de que pedir papeles es desconfiar del pibe. No es desconfianza. Es lo mismo que hacés cuando le alquilás un departamento a tu hijo: le cobrás un precio de mercado y le hacés firmar un contrato, y nadie piensa que eso significa que no lo querés.

Este artículo está pensado para el otro lado del mostrador del que suele hablarse en estos temas: no para el emprendedor que necesita el fondeo, sino para quien tiene que decidir si pone la plata y bajo qué condiciones. Si te interesa también la perspectiva del que busca el financiamiento, tenemos una nota sobre cómo proteger a quien te presta plata cuando sos vos el que está armando la startup, que puede servirte para entender qué mirada tiene tu sobrino del otro lado de la mesa.

La primera pregunta: ¿esto es un préstamo o es una inversión?

Suena obvio, pero la mitad de los conflictos familiares por plata arrancan acá. Si vos pensás que le estás prestando plata (con la expectativa de que te la devuelva con intereses) y tu sobrino piensa que le estás "invirtiendo" (sin obligación de devolver nada si el negocio no funciona), tienen dos acuerdos distintos en la cabeza y ninguno de los dos lo puso por escrito.

Preguntale directamente: ¿qué pasa si la startup fracasa en dos años? Si la respuesta es "bueno, ahí vemos", andate a tu casa y pensalo de nuevo. Esa respuesta significa que no hay instrumento legal detrás, solo buena voluntad. Y la buena voluntad no cobra ni se puede ejecutar.

Hoy el instrumento más usado en rondas tempranas a nivel global es el SAFE (Simple Agreement for Future Equity), que reemplazó en gran parte a las Convertible Notes como estándar de facto en ecosistemas influenciados por aceleradoras tipo Y Combinator. Pero para vos, como inversor familiar, esa diferencia importa muchísimo más de lo que parece: un SAFE típico no es deuda, no devenga intereses y no tiene fecha de vencimiento. Si tu sobrino te ofrece un SAFE pensando que es "como prestarte la plata y después te la devuelvo", te está confundiendo (seguramente sin mala intención, pero confundiendo al fin).

Qué cláusulas pedir, en criollo

No necesitás entender cada artículo del contrato, pero sí necesitás saber qué preguntar antes de firmar. Estas son las que no podés dejar pasar:

• ¿Hay cap de valuación? Es el techo máximo al que se va a convertir tu plata en acciones, sin importar cuánto crezca la valuación de la empresa en rondas futuras. Sin cap, tu inversión temprana puede terminar diluida a un valor ridículo si la startup despega.
• ¿Hay descuento? Es el porcentaje de rebaja que vas a pagar por acción comparado con los inversores que entren en la siguiente ronda formal. Es tu premio por haber entrado primero y haberte arriesgado cuando nadie más confiaba.
• ¿Qué pasa si nunca hay una ronda siguiente? Muchos negocios familiares nunca llegan a levantar capital institucional. Si tu instrumento solo convierte en acciones cuando entra un inversor externo, y ese inversor externo nunca aparece, tu plata puede quedar en un limbo indefinido sin devolución ni conversión.
• ¿Qué prioridad tenés si la empresa cierra? En instrumentos de deuda como las Convertible Notes, generalmente tenés prelación de cobro por delante de los accionistas comunes, aunque esto depende de cómo esté redactado el instrumento y de la jurisdicción aplicable. En un SAFE puro, en cambio, tu posición suele ser más débil en un escenario de liquidación.
• ¿Hay un límite de tiempo (maturity date)? Algunas Convertible Notes tienen fecha de vencimiento, después de la cual el emisor te debe devolver la plata si no hubo conversión. Los SAFEs, en general, no la tienen.

Una aclaración sobre la lista de arriba: no hace falta que entiendas cada mecanismo en profundidad. Alcanza con que, frente a cada punto, tu sobrino te pueda contestar con una frase clara y no con un "eso después lo vemos con el abogado". Si no tiene esas respuestas todavía, es una señal de que el instrumento no está armado, no de que vos estás siendo pesado.

¿Y si en vez de prestarle plata directamente, meten a un tercero en el medio?

Acá vale una pregunta intermedia: ¿tiene sentido para vos, como inversor familiar, meterte en una plataforma de crowdfunding en lugar de armar un acuerdo directo con tu sobrino? El marco regulatorio argentino cambió bastante en los últimos tiempos, con una normativa de la Comisión Nacional de Valores que habilita instrumentos de financiamiento colectivo dentro de un régimen de oferta pública automática para proyectos de bajo y mediano impacto. Esto podría abrir opciones que antes no existían formalmente, aunque conviene revisar con asesoramiento puntual si ese canal aplica al tipo de inversión que estás considerando y qué protecciones efectivas ofrece en la práctica.

Para la gran mayoría de los casos de friends & family, sin embargo, el camino sigue siendo el acuerdo directo: vos, tu sobrino, un instrumento redactado por alguien que sepa hacerlo, y una conversación incómoda antes de que circule cualquier transferencia bancaria.

Las preguntas que no están en ningún contrato

Hay información que ningún SAFE ni ninguna Convertible Note te va a dar, y que tenés que sacar vos mismo en la charla de sobremesa:

¿Cuánto tiempo de runway le queda a la empresa con la plata que ya tiene, sin contar la tuya? Si la respuesta es "un par de meses", estás entrando en una situación de desesperación, no de oportunidad. ¿Hay otros inversores además de la familia, o sos vos el único cheque que entró hasta ahora? Si sos el único, preguntate por qué nadie más (ni un ángel, ni un fondo chico) quiso poner plata todavía. ¿Tu sobrino tiene vesting sobre sus propias acciones, o puede irse de la empresa mañana y quedarse con todo igual? Esta pregunta en particular tiene más que ver con la solidez del proyecto que cualquier cláusula financiera.

Y hay una última, que pocos se animan a hacer: ¿qué pasa con esta plata si ustedes dos se pelean por otra cosa completamente ajena al negocio? Separar el vínculo familiar del vínculo contractual, al menos en el papel, es lo que te permite seguir yendo a la misma mesa de Navidad pase lo que pase con la empresa.

No necesitás ser el malo de la película

Pedir un contrato no te convierte en el tío tacaño de la familia. Al contrario: es lo que te permite decir que sí con tranquilidad, sabiendo en qué estás entrando y qué pasa en cada escenario posible. Los conflictos familiares más feos no aparecen cuando alguien pide papeles antes de prestar. Aparecen después, cuando nadie los pidió y hay que reconstruir de memoria lo que cada uno creyó haber acordado.

Si tu sobrino se pone incómodo porque le pedís un instrumento por escrito, eso en sí mismo es información valiosa sobre cómo va a manejar la empresa (y tu plata) de ahí en adelante. Un emprendedor serio entiende que un contrato claro los protege a los dos, no solo a vos. De hecho, conviene revisar también si entre amigos y familia hace falta firmar algún tipo de contrato incluso en situaciones donde el monto parece chico o la relación parece sólida.

Antes de poner la plata, lo más sensato suele ser que alguien con experiencia en este tipo de acuerdos revise el instrumento que te están proponiendo firmar, sea un SAFE, una Convertible Note o un préstamo directo con intereses. Nosotros trabajamos en contratos y compliance internacional para estructurar este tipo de acuerdos entre partes que tienen, además de un interés económico, una relación personal que vale la pena cuidar.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.