¿Se deben firmar contratos entre amigos?

La escena es clásica: dos amigos que se conocen de toda la vida deciden arrancar una startup juntos. Hay confianza, hay historia, hay ganas. Y en algún momento uno de los dos dice "deberíamos formalizar esto en un contrato" y el otro responde "¿para qué? Si nos conocemos de hace años. Es tirar la plata."

Entendemos de dónde viene esa reacción. Proponer un contrato cuando hay mucha confianza puede sentirse raro, casi como una desconfianza implícita. Como pedirle un pagaré a un amigo. Pero acá hay una confusión de base que vale la pena desarmar.

No es un tema de confianza. Es un tema de memoria

Un contrato entre co-founders no existe porque uno desconfía del otro. Existe porque dos personas, aunque tengan las mejores intenciones del mundo, pueden recordar la misma conversación de maneras completamente distintas.

¿Cuánto equity le toca a cada uno si uno de los dos se va al año? ¿Quién toma las decisiones sobre producto? ¿Qué pasa si uno quiere levantar capital y el otro no? ¿Cómo se resuelve un empate? En el momento en que tuvieron esas conversaciones, probablemente los dos creyeron haber quedado en lo mismo. Pero cuando esas situaciones se concretan, meses o años después, resulta que cada uno guardó una versión ligeramente distinta en la cabeza.

No porque alguien mienta. Sino porque así funciona la memoria.

Escribirlo fija el acuerdo

Cuando algo queda por escrito, pasan dos cosas importantes.

Primero, el proceso de escribirlo obliga a ser explícito: no alcanza con "nos dividimos todo mitad y mitad", hay que especificar qué pasa en cada escenario. Ese ejercicio solo ya suele revelar que los dos no estaban tan alineados como creían.

Segundo, una vez que está firmado, existe un lugar al que volver cuando surge una duda o un conflicto. En lugar de "yo me acuerdo que dijimos X" versus "no, yo me acuerdo que fue Y", hay un documento que dice exactamente qué acordaron. Eso no resuelve todos los problemas, pero resuelve una cantidad enorme de ellos antes de que escalen.

La confianza no protege la amistad. El contrato sí

Hay algo irónico en todo esto: las personas que más necesitan un contrato entre co-founders son justamente las que tienen una relación cercana. Porque cuando el vínculo es fuerte, las conversaciones difíciles se evitan más, los supuestos se dan más por sentado, y cuando aparece un conflicto serio hay mucho más en juego que solo la empresa.

Si dos personas que no se conocen tienen un desacuerdo sobre equity, generalmente es un problema legal. Si dos mejores amigos tienen ese mismo desacuerdo sin nada escrito, es un problema legal y personal al mismo tiempo. El contrato no es lo que pone en riesgo la amistad. La falta de uno sí puede hacerlo.

Así que si estás en esa situación: hacelo. No porque desconfíes de tu socio, sino exactamente porque confiás en él y querés que esa confianza sobreviva los próximos años de construir algo juntos. Pongan todo por escrito, sean específicos, y guarden el documento en algún lugar donde los dos puedan encontrarlo fácil.

Su yo del futuro se los va a agradecer.

Si necesitás ayuda para estructurar este tipo de acuerdos, podemos darte una mano con Contratos y compliance internacional.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.

Y si la cosa no funciona y uno de los socios empieza a tirar para el otro lado, ese contrato también tiene que prever cómo se maneja la salida.

Si además del acuerdo entre fundadores necesitás formalizar un préstamo o inversión inicial de amigos o familia, las Convertible Notes son una herramienta pensada exactamente para eso.

Y si llegás a un punto donde ni la memoria ni el contrato alcanzan, existe la Shotgun Clause: un mecanismo brutal para resolver estancamientos entre socios.

Otro motivo para firmar estos acuerdos desde el día cero: sin drag along, un socio puede arruinarte el exit pidiendo lo que quiera por sus acciones.