Fondeo Friends & Family: cómo proteger a quien te presta plata

Tenés tu startup, tenés una idea brillante. Solo te falta un detalle: plata.

La tía Raquel no es boluda

¿Dónde conseguís el efectivo? Tenés a tu tía Raquel que siempre te apoyó y está dispuesta a poner unos mangos. Pero claro, no es boluda. Quiere algún tipo de protección. Sobre todo porque se hizo viva a la fuerza: al inútil de tu primo ya lo ayudó en tres startups diferentes que nunca llegaron ni a saber lo que se siente tener un cliente.

¿Cómo podés financiarte y a la vez proteger a Raquel de un potencial fracaso de tu startup?

Existe una herramienta que puede ser una opción atractiva tanto para los inversores como para los fundadores de startups: las Convertible Notes. Es un tipo de préstamo que se convierte en acciones de la compañía cuando se alcanza cierto evento (generalmente una ronda de financiación). Es como decirle a Raquel: "Copate tía, prestame esa platita que si la cosa va bien, te transformás en accionista. Y si va mal, no te quedás tan en bolas".

Posponer la valuación (que es vudú puro)

Uno de los grandes beneficios de las Convertible Notes es que pospone la necesidad de ponerle valor a tu startup en una fase temprana. Como sabrás, la valuación de una startup es más una mezcla de arte oscuro y vudú que una ciencia exacta. Entonces, si podés evitar ponerle precio a tu empresa hasta que tenga un historial más concreto, mejor.

¿Por qué es relevante esto? Porque si aceptás plata a cambio de acciones hoy, vas a tener que ponerte de acuerdo con Raquel en cuánto vale tu empresa. Y en una etapa temprana, esa conversación puede ser incómoda, arbitraria y terminar en números que no reflejan nada real. Con una Convertible Note, ese problema se traslada al momento en que entre un inversor externo dispuesto a poner un precio. Y ese precio, aunque siga siendo discutible, tiene más fundamento.

Si la cosa se va al tacho

En caso de que tu empresa se vaya al tacho, los titulares de Convertible Notes suelen ser los primeros en la fila para recuperar algo de plata (dependiendo de tu situación y cómo esté redactado el instrumento). Puede variar según la jurisdicción y el acuerdo específico, pero en muchos casos tienen prelación sobre los accionistas comunes.

¿Es la mejor situación? No. Pero si va a haber una fila, mejor estar adelante que atrás.

Ahora, si la startup despega y llega una ronda de inversión, ahí es donde las Convertible Notes brillan. La deuda se convierte en acciones de la compañía, generalmente con un descuento en comparación con lo que los nuevos inversores van a pagar por acción. De esta manera, la tía Raquel se transforma en accionista de la empresa que ayudó a hacer crecer, con un beneficio económico adicional por haber entrado antes que el resto. Vale la pena entender también cómo funciona la diferencia entre acciones ordinarias y preferenciales, porque en el momento de la conversión ese detalle importa mucho.

Flexibilidad en un mundo de incertidumbre

Las Convertible Notes pueden ser un instrumento de financiación flexible y beneficioso tanto para los fundadores de startups como para los inversores tempranos. Como todo, tiene sus riesgos. Pero en el mundo de las startups, donde la flexibilidad es reina y la incertidumbre es el pan nuestro de cada día, vale la pena tenerlo en cuenta.

Eso sí, es necesario contar con buen asesoramiento legal antes de tomar cualquier decisión. La redacción del instrumento, las condiciones de conversión, los descuentos, los caps (si los hay), la prelación en caso de liquidación: todo eso se negocia y se plasma en un contrato. Y ese contrato puede marcar la diferencia entre una ronda que funciona y una ronda que te complica el cap table para siempre.

Si estás en etapa de fondeo temprano o estás considerando levantar capital de amigos y familia, hablá con nosotros. Nosotros trabajamos en estructuración corporativa internacional para startups argentinos con operaciones globales, y podemos ayudarte a armar el esquema que proteja tanto a vos como a quien confía en tu proyecto.

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