Hay estructuras que suenan bien en la teoría y se venden como soluciones universales. El Cayman Sandwich es una de ellas.
Nos lo consultan todo el tiempo. Founders que escucharon que "todas las startups serias se estructuran así" o que "es el estándar de la industria" y quieren saber cómo aplicarlo a su caso. Antes de seguir, un disclaimer: no tenemos nada contra Latitud. Nos parece un gran proyecto que invierte en otros grandes proyectos. Eso no quita que podamos tener diferencias de concepto sobre este tema puntual.
Qué es un Cayman Sandwich (y por favor dejemos de llamarlo así)
La estructura tiene tres capas: un holding en Cayman arriba, una SMLLC en el medio, y una entidad brasileña (o "latinoamericana", más sobre eso después) abajo.
Habiendo explicado brevemente la topología, lo primero que vamos a pedirle a la comunidad es que por favor deje de llamarlo "Cayman Sandwich". Si la LLC está en el medio, esto es claramente un "Sandwich de LLC". Pero bueno, el naming ya quedó pegado.
¿Para qué sirve? El esquema busca agregar en el holding capacidades societarias operativas que la LLC no tiene por sí misma. Por ejemplo, las acciones preferenciales que los inversores suelen pedir. A su vez, puede ayudar a gestionar impuestos para los founders en un escenario potencial de exit, ya que al negociar acciones de Cayman, la entidad americana puede permanecer inmutable sin generar necesariamente hechos imponibles (dependiendo de tu situación). La entidad brasileña, por su parte, mantiene la operación lejos de los fondos, lo que representa una suerte de escudo ante contingencias legales.
El elefante en la habitación
Este tipo de estructura se marketea como "Estándar de la industria", "La forma obvia en la cual cualquier startup debe estructurarse", "Prácticamente todas las startups son Cayman Sandwich con lo cual no hay nada que pensar".
Esto simplemente no es así.
El Cayman Sandwich es un modelo más. Un modelo que puede tener sentido en ciertos contextos muy específicos, pero que definitivamente no es el estándar ni es la forma "obvia" de estructurarse. ¿Te acordás la última vez que alguien te dijo que algo era "obvio" y terminó siendo mucho más complejo de lo que parecía?
La pata brasileña (o el problema de operar desde Latinoamérica)
Empecemos por la entidad brasileña. Si tu empresa no opera exclusivamente el mercado brasileño, con todo un equipo brasileño, corré en la dirección opuesta. Las entidades brasileñas son probablemente las peores del mundo para encarar negocios internacionales. Y pueden pasar años hasta tener una entidad brasileña operativa.
Acá es donde algunos me van a decir que el Cayman Sandwich evolucionó y la pata brasileña ya no es una exclusividad del combo. Ahora fue reemplazada por una entidad operativa "Latinoamericana". Y de nuevo, esto únicamente tiene sentido en el caso de querer operar el mercado de ese país como mercado exclusivo o al menos mercado principal.
Una startup que opera internacionalmente, exporta servicios, o tiene productos o servicios digitales que no están circunscriptos a fronteras, no tiene por qué operar desde una entidad local latinoamericana en determinado país. Punto.
Cayman: cara, problemática, innecesaria
De la LLC no hay tanto para decir ya que hablamos de ellas habitualmente. Pero Cayman merece su propio análisis. ¿Por qué elegir una jurisdicción cara y problemática, con requerimientos de substancia complejos como Cayman? Sinceramente no lo vemos.
Los costos de mantenimiento de una entidad en Cayman son significativos. Los requerimientos de substancia económica son cada vez más estrictos. Y la utilidad real para una startup que todavía no levantó capital serio es, en muchos casos, nula.
El problema del sandwich completo: imposibilidad bancaria
Y ahora para todo el sandwich junto: no te das una idea lo complejo que es conseguir hoy en día proveedores financieros para una entidad corporativa de tres capas que todavía no empezó a operar. En este caso además necesitando al menos tres cuentas. Diría que es prácticamente imposible.
Para lograrlo hay que tener una espalda que las startups nuevas no tienen. Abrir cuentas bancarias ya es suficientemente difícil para una LLC sencilla, ahora imaginá explicarle a un compliance officer de un banco americano por qué necesitás una estructura de tres jurisdicciones cuando todavía no facturaste un dólar.
Cuando vemos ejemplos de startups estructuradas de esta forma, vemos generalmente unicornios que tocan al nuevo founder en un nervio aspiracional. Quiero ser como ellos, quiero estructurar como lo hicieron ellos. Pero no. No sos ellos. No tenés la espalda económica que tienen.
Para quién puede llegar a servir (pocos casos)
Estamos seguros de que puede llegar a servir para empresas cuyo contexto se hizo a medida para este tipo de entidad. Sinceramente se nos ocurren pocos casos en los cuales una primera estructuración vaya a tener sentido con un Cayman Sandwich.
¿Cuáles? Empresas que ya levantaron capital, que operan efectivamente en Brasil como mercado principal, que tienen espalda económica para bancar los costos de setup y mantenimiento, y que tienen asesores capaces de gestionar el compliance de tres jurisdicciones simultáneamente.
Si no cumplís con todos esos requisitos, probablemente hay mejores opciones para tu caso.
Cada startup es única
En B&P Consulting no estamos a favor de los esquemas enlatados. Creemos que cada startup debe hacer un estudio profundo de su situación para estructurarse de la forma más eficiente posible de acuerdo a sus propias necesidades. Las soluciones copypaste rara vez funcionan bien.
Conocer bien las reglas del juego puede ayudarte a evitar problemas a futuro y a tomar decisiones estratégicas que protejan tu patrimonio y tu trabajo. Hay un montón de formas de estructurar que pueden ser más adecuadas, más baratas, más ágiles y más fáciles de mantener que un Cayman Sandwich. Si querés entender cuáles son los errores más frecuentes al estructurarse, vale la pena leerlo antes de tomar cualquier decisión.
Si necesitás ayuda para evaluar tu caso específico, trabajamos en estructuración corporativa internacional para startups con operaciones cross-border.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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