Las acciones ordinarias son las que te dan propiedad y voto en una empresa. Las preferenciales son las que los inversores piden porque les dan prioridad en dividendos y en caso de liquidación. Si tenés una startup y estás levantando capital, vas a escuchar este tema tarde o temprano.
Acciones ordinarias: lo básico
Las acciones ordinarias son el tipo más común de acciones. Cada una te da, en principio, un voto en la asamblea de accionistas y una parte proporcional de las ganancias si la empresa decide distribuir dividendos.
Es el tipo más sencillo de acción, y generalmente el que uno compra en un broker cuando compra la empresa que le gusta. Representan propiedad directa: si tenés el 10% de las acciones ordinarias, tenés el 10% de la empresa.
Acciones preferenciales: el palco VIP
Las acciones preferenciales son como el palco VIP. Te dan los mismos derechos que las acciones ordinarias, pero con algunos privilegios adicionales. El más común es un dividendo preferencial (de ahí el nombre) que se paga antes que los dividendos de las acciones ordinarias. Y también suelen tener prioridad en caso de liquidación de la empresa.
Nadie quiere pensar en la liquidación de la empresa, pero si la empresa se va al tacho, los tenedores de acciones ordinarias son los últimos en cobrar, si es que queda algo. Puede suceder que los tenedores de acciones preferenciales, a cambio de las preferencias, pierdan el derecho a voto, pero va a depender de cada empresa y de cómo se estructure el acuerdo.
Tipos de acciones preferenciales
Hay varios tipos de acciones preferentes, cada uno con sus propias peculiaridades. Por ejemplo, algunas acciones preferentes pueden ser convertibles, lo que significa que se pueden convertir en acciones ordinarias bajo ciertas condiciones (generalmente cuando la empresa tiene un exit exitoso y al inversor le conviene más participar del upside que mantener la preferencia).
Otras pueden ser acumulativas, lo que significa que si la empresa no puede pagar el dividendo un año, se acumula y se debe pagar en el futuro antes de distribuir cualquier dividendo a los tenedores de acciones ordinarias.
Cláusulas antidilución
Otro tema a tener en cuenta son las "cláusulas antidilución". Estas cláusulas protegen a los inversores de acciones preferentes en caso de que la empresa emita nuevas acciones a un precio menor al que ellos pagaron. En ese caso, dependiendo del tipo de cláusula, la empresa puede estar obligada a emitirles acciones adicionales para compensar la diferencia.
Esto es particularmente relevante en rondas down (cuando levantás capital a una valuación menor que la ronda anterior). Si tenés inversores con protección antidilución, vos como founder te vas a diluir más de lo que pensabas originalmente. Si todavía no tenés claro cómo funciona este mecanismo, te recomendamos leer qué es la dilución y cómo puede evitarse antes de sentarte a negociar.
¿Qué pasa si tengo una LLC?
Muchos de ustedes deben estar pensando: "Buenísimo, pero yo tengo una LLC y no emito acciones. ¿Cómo hago para darle un pedacito de este caramelo a mis inversionistas?".
Las LLC no tienen acciones, por lo que no pueden tener acciones preferentes directamente. Si aún tenés dudas sobre cómo funciona este tipo de entidad, podés repasar todo lo que necesitás saber sobre las LLC antes de seguir. Pero esto no significa que estés fuera del juego. De hecho, hay una estrategia común que los emprendedores utilizan para sortear este obstáculo y es a través de la creación de un holding, que generalmente se sitúa en otra jurisdicción con ventajas fiscales, y que sí puede otorgar acciones preferentes.
Esto nos permite tener lo mejor de ambos mundos: mantenemos la LLC como la entidad operativa, donde se lleva a cabo el negocio del día a día, pero también tenemos un holding que puede emitir acciones preferentes y atraer a esos inversionistas que las buscan.
Como siempre, el diablo está en los detalles y es necesario tener a un buen abogado que te guíe en este proceso. La estructura tiene que estar bien armada desde el principio, porque desarmarla y rearmarla después puede ser un dolor de cabeza (y salir considerablemente más caro). Un error muy común en esta etapa es estructurarse mal desde el inicio: si querés ver en qué falla la mayoría, leé sobre el error más frecuente de freelancers y startups al estructurarse.
Si estás levantando capital o pensando en hacerlo, probablemente necesites estructuración corporativa internacional que te permita emitir los instrumentos que tus inversores esperan sin perder las ventajas operativas de tu LLC.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
Si todavía no llegaste a una ronda formal y estás buscando financiamiento con friends & family mediante Convertible Notes, podés evitar negociar preferenciales hasta tener tracción real.
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