Startups · 13 de noviembre de 2026
Due diligence de founders: lo que un VC debería mirar
Checklist legal para evaluar founders antes de invertir: cap table, vesting, litigios previos y otras red flags que importan más que el carisma.
Un inversor nos pidió hace poco que revisáramos la documentación de una startup antes de poner una cifra de seis dígitos sobre la mesa. El founder tenía un pitch impecable, métricas prolijas y una energía que contagiaba hasta por Zoom. El cap table, en cambio, era un desastre: un co-founder fantasma que se había ido hacía dos años sin firmar nada, acciones sin vesting y un SAFE anterior con términos que nadie del equipo actual recordaba haber negociado. El inversor no invirtió. Y esa decisión se tomó mirando documentos, no la presentación.
Lo primero que hay que pedir, y casi nadie pide
Antes de evaluar métricas de producto o proyecciones de revenue, hay un set de documentos que dice más sobre un founder que cualquier pitch deck: el cap table completo (con todas las rondas previas, no solo la última), los acuerdos de vesting de cada fundador, el Operating Agreement o los estatutos societarios, y el historial de SAFEs o convertible notes firmados.
¿Por qué importa tanto esto antes que cualquier otra cosa? Porque ahí aparece la primera señal real de cómo un founder maneja compromisos legales cuando nadie los está mirando de cerca. Un cap table desprolijo, con porcentajes que no cierran o con acuerdos verbales que "ya vamos a formalizar", no es un detalle administrativo. Es la forma en la que ese founder va a manejar la relación con los próximos inversores también.
Red flag número uno: founders sin vesting entre ellos
Esto es más común de lo que parece y rara vez se pregunta en una primera reunión. Si dos o tres founders se repartieron el equity de la empresa sin un esquema de vesting entre ellos, cualquiera de los tres puede irse mañana con su porcentaje completo, sin haber aportado nada después del día uno.
Para un inversor, esto es un problema concreto: estás invirtiendo en un equipo, no en una idea. Si ese equipo no tiene incentivos legales para quedarse, estás apostando a la buena voluntad de personas que todavía no pasaron por ninguna crisis juntas. Vale la pena leer sobre cómo funciona un vesting agreement y qué pasa cuando falta antes de firmar cualquier term sheet, porque la ausencia de esta cláusula suele ser más reveladora que su presencia.
Litigios previos: lo que el founder no va a mencionar espontáneamente
Nadie llega a un pitch diciendo "ah, y tuve un juicio con mi socio anterior". Pero preguntar directamente (¿tuviste disputas societarias en proyectos anteriores?, ¿hay algún ex socio o ex empleado con el que quedó algo sin resolver?) es parte de cualquier due diligence seria, y la reacción a esa pregunta dice tanto como la respuesta misma.
Un founder que responde con evasivas, que minimiza el tema sin dar detalles concretos o que se pone defensivo ante una pregunta razonable está mostrando un patrón. Esto no significa automáticamente que haya actuado mal en el conflicto anterior. Significa que todavía no sabés cómo maneja el conflicto, y eso vas a necesitarlo saber tarde o temprano, porque en algún momento de la vida de la empresa va a haber uno.
Compromisos preexistentes que nadie reveló
Acá aparece un tema que suele quedar en zonas grises: non-competes con empleadores anteriores, acuerdos de confidencialidad de proyectos pasados, o incluso propiedad intelectual que el founder desarrolló mientras trabajaba en relación de dependencia y que podría no ser legalmente suya.
Es un escenario incómodo de plantear en una reunión de inversión, pero preguntarlo antes de firmar cuesta mucho menos que descubrirlo después, cuando ya hay capital comprometido y un reclamo de un ex empleador sobre la propiedad intelectual central del producto. Si te interesa el otro lado de este tema, el de cómo proteger a la startup de sus propios advisors y colaboradores externos, este análisis sobre non-competes para advisors completa el panorama.
El founder que ya fue echado de su propia empresa (y no lo cuenta)
Puede sonar extremo, pero pasa más seguido de lo que se imagina: founders que fueron removidos de proyectos anteriores por su propio board o por sus co-founders, y que llegan a la próxima ronda presentando esa salida como "decidí tomar otro camino" o "el proyecto no funcionó y seguimos caminos separados".
Es verdad, estos procesos existen y en muchos casos están bien pensados para proteger a la empresa de founders disfuncionales. Por eso tiene sentido entender cómo y por qué un founder puede ser removido de su propia startup antes de evaluar a alguien que ya pasó por eso. La pregunta no es si el founder fue echado alguna vez. La pregunta es qué pasó exactamente, y si esa historia se puede verificar hablando con el board anterior.
Lo que el carisma no muestra: propensión a firmar cualquier cosa
Acá conviene nombrar algo que suele quedar invisible en estas evaluaciones: hay founders (de cualquier edad, no es un tema generacional) que son extremadamente fáciles de convencer. Firman términos leoninos sin pedir una segunda opinión, aceptan liquidation preferences desproporcionadas con tal de cerrar la ronda rápido, y ceden control sin entender del todo qué están cediendo. Ya escribimos sobre cómo este patrón suele disfrazarse de "hambre" o "energía joven", pero el fenómeno no se limita a founders de 18 años.
Para un inversor con visión de largo plazo, esto debería ser una alarma y no una ventaja. Un founder que no negocia, que no cuestiona términos, que firma lo que le pongan adelante sin asesoramiento, es un founder que en algún momento va a firmar algo que hunda a la empresa, y vas a estar sentado en esa mesa directiva cuando pase. ¿Preferís un founder dócil que acepta todo, o uno que entiende lo que firma y te hace las preguntas incómodas antes de poner la firma?
Due diligence sobre el cap table: más allá de los porcentajes
No alcanza con mirar quién tiene qué porcentaje. Hay que entender cómo se llegó a esos números. ¿Hubo rondas de friends and family mal documentadas? ¿Existen acuerdos verbales con inversores ángeles que nunca se plasmaron en un SAFE o una nota convertible? ¿Hay founders que diluyeron a otros sin un proceso claro?
Este tipo de desprolijidad en etapas tempranas tiende a repetirse en etapas posteriores, con montos más grandes en juego. Un founder que no documentó bien su primera ronda de family and friends probablemente tampoco va a ser prolijo con los pactos parasociales de la Serie A. Y los problemas de cap table no se resuelven solos: se acumulan, se vuelven más caros de arreglar, y en el peor de los casos terminan bloqueando un exit completo.
Veto rights y control: quién manda realmente
Otra zona que conviene revisar con lupa es la estructura de control que el founder ya armó, aunque sea una estructura simple de dos o tres personas. ¿Hay veto rights mal distribuidos? ¿Un solo founder concentra decisiones que deberían requerir consenso del equipo fundador completo? ¿Existen cláusulas de salida (buy-sell, shotgun) que protejan a la empresa si un founder se quiere ir mañana con información sensible?
La ausencia total de estas protecciones no es neutral. Es una decisión, consciente o no, que el founder tomó sobre cómo manejar el poder dentro de su propia empresa, y esa decisión va a repetirse en cómo maneja la relación con los inversores que entren después.
El checklist que debería acompañar cualquier term sheet
Antes de firmar, conviene tener armada una lista concreta de verificación, más allá de las métricas de negocio:
- Cap table completo con historial de todas las rondas, no solo la actual
- Vesting agreements firmados entre todos los co-founders
- Antecedentes de litigios societarios o laborales en proyectos anteriores
- Non-competes o acuerdos de confidencialidad de empleadores previos
- Historial de SAFEs, notes y pactos parasociales anteriores
- Verificación de si algún founder fue removido de una empresa anterior y por qué
Ningún punto de esta lista reemplaza la evaluación del negocio en sí. Pero sin esta base, cualquier métrica de tracción se construye sobre un terreno que podría no sostenerse cuando aparezca la primera crisis real.
En Research regulatorio trabajamos justamente con este tipo de verificación antes de que un inversor comprometa capital: no se trata de desconfiar por sistema, se trata de saber exactamente con quién se está por asociar.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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