Parece una paradoja, ¿no? Alguien funda una empresa, la construye desde cero, le dedica años de su vida... y termina siendo desvinculado de ella. Sin embargo, pasa. No es tan frecuente como a veces se exagera en los medios, pero los casos notorios existen, y la mecánica detrás de esto es más lógica de lo que parece a primera vista.
El equity se diluye, y con él el poder
Cuando una startup levanta rondas de inversión, los founders ceden parte de su equity a cambio de capital. Eso es el trato, y está bien. Pero lo que mucha gente no dimensiona del todo es que ese equity no es solo plata: es poder de decisión.
Cada vez que se cierra una ronda, el porcentaje que tienen los founders se achica. Y en la mayoría de las estructuras societarias, los votos van con el equity. O sea que con cada ronda, los founders votan un poco menos sobre el destino de la empresa que ellos mismos crearon. Al principio no se nota demasiado. Pero después de dos, tres, cuatro rondas, la ecuación puede haber cambiado bastante. Si querés entender exactamente cómo funciona este mecanismo, qué es la dilución y cómo afecta tu participación es el punto de partida.
Los inversores no son pasivos
Un error común es pensar en los inversores como gente que pone plata y se sienta a esperar. En muchos casos, especialmente en rondas grandes, los inversores tienen asientos en el directorio y derechos de voto específicos. Si consideran que el CEO no es la persona adecuada para llevar la empresa a la siguiente etapa, tienen los mecanismos para hacer algo al respecto.
Y acá está uno de los puntos más interesantes: el hecho de que alguien haya fundado la empresa no lo protege de esa decisión. Ser founder no es un cargo, es un título histórico. El CEO, en cambio, sí es un cargo, y como tal puede ser ocupado por otra persona.
¿Cómo se construyen las alianzas internas?
Cuando hay varios co-founders, la dinámica se complica aún más. No siempre están de acuerdo entre ellos, y con el tiempo pueden formarse bloques: un founder con los inversores contra otro, dos founders contra uno, o cualquier combinación imaginable.
Son las mismas lógicas de poder que existían antes de que existieran las startups, solo que en un contexto más moderno. El resultado puede ser que un founder termine siendo minoría en las decisiones importantes, incluso dentro de la empresa que ayudó a crear. Muchas veces estas situaciones podrían haberse anticipado con pactos parasociales bien redactados desde el inicio. Y si además hay fricción con el resto del equipo o con el directorio, el camino hacia la salida puede acortarse bastante.
El CEO es un empleado. Aunque sea el fundador
Esta es la parte que más cuesta aceptar: desde el punto de vista legal y corporativo, el CEO es un empleado de la empresa. La empresa no es una persona, es una entidad, y esa entidad tiene un directorio que toma decisiones sobre quién la conduce. El hecho de que esa persona haya sido quien la fundó no cambia esa estructura.
Por eso los casos existen. Por eso Steve Jobs fue echado de Apple en 1985. Por eso Travis Kalanick salió de Uber. No porque fueran malos founders, sino porque en ese momento un conjunto de personas con el poder suficiente decidió que otra persona debía ocupar ese rol.
¿Qué dice el cap table sobre el poder real?
La moraleja práctica es simple: si sos founder y querés conservar el control de tu empresa a largo plazo, hay que prestarle atención al cap table desde el día uno. Cuánto equity cedés, a quién, con qué derechos de voto, qué dice el acuerdo de accionistas.
Ese documento aburrido que firman al cerrar una ronda es, en muchos sentidos, el que define quién manda realmente. (Y sí, sabemos que nadie quiere leer esas cosas cuando estás levantando capital y todo parece ir bien, pero justamente ahí es cuando más importa). Si tenés dudas sobre cómo está estructurado tu acuerdo o cuánto poder real conservás, contactate con nosotros antes de cerrar tu próxima ronda.
Si querés profundizar más en cómo funcionan estos mecanismos, te recomendamos leer sobre qué son los veto rights y cómo pueden afectar tus decisiones como founder. También podemos ayudarte con la estructuración corporativa internacional desde el inicio para que conservés el control que necesitás.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
Para protegerte ante estas situaciones, un Buy-Sell Agreement puede definir desde el principio qué pasa con tus acciones si sos desvinculado.
Muchos de estos problemas se evitan formalizando la relación con tus cofounders desde el día uno: te explicamos por qué firmar contratos entre amigos protege la relación.
Ahora bien, cuando el problema no es el directorio sino otro co-founder que tira para el otro lado, la mecánica es distinta pero igual de necesaria: acá te explicamos cómo encarar esa separación.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda o simplemente querés contarnos tu caso, no dudes en contactarte con nosotros.
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