Un fundador se va a los seis meses. Se lleva el 40% de la empresa. Tu startup quedó inhabilitada para levantar capital porque ningún inversor pone plata en una estructura donde alguien que ya no trabaja tiene un porcentaje gigante de equity.
El vesting agreement existe para evitar exactamente eso.
Qué es el vesting y cómo funciona
Pensalo como un cronograma de adquisición de acciones. Los fundadores y empleados reciben su equity, pero lo van ganando en función del tiempo que permanecen en la empresa.
El esquema más común es un vesting period de 4 años con un cliff de 1 año. Si un fundador se va antes del primer año, no se lleva nada. Pasado ese cliff, adquiere el 25% de sus acciones de golpe. El resto se distribuye mensualmente durante los siguientes 3 años.
¿Por qué el cliff? Porque un año es tiempo suficiente para saber si alguien realmente está comprometido o si estaba en modo turisteo. Y porque da margen para que la empresa detecte si ese fundador suma o resta antes de que se vaya con un pedazo importante del cap table.
El vesting no es solo para fundadores. También lo usamos con empleados tempranos, asesores e incluso algunos inversores en situaciones particulares. Cualquiera que reciba equity debería estar sujeto a algún tipo de cronograma de adquisición.
Por qué el vesting incentiva el compromiso real
Acá es donde se pone interesante. Si un fundador se va antes de que todas sus acciones hayan vesteado, pierde parte de su equity. Pero además, se diluye a futuro, porque el resto del equipo sigue adquiriendo sus acciones.
Esto genera una presión estructural para quedarse. No es manipulación, es alineación de incentivos. Querés que tu equipo fundador esté pensando a largo plazo, no saltando al próximo proyecto cada vez que aparece algo que brilla.
El "Shiny Object Syndrome" es real. Y el vesting es una de las pocas herramientas contractuales que ayudan a contrarrestarlo.
¿Te imaginás intentando levantar una Serie A con un ex fundador que se fue a los ocho meses y tiene el 35% de la empresa? Los inversores van a pasar. Directamente. Tu empresa va a ser estructuralmente poco atractiva, y la valuación se va a ir al piso (o directamente no vas a poder cerrar la ronda). Si querés entender cómo los inversores leen estas situaciones, qué son los veto rights y por qué importan es lectura obligatoria.
Tipos de vesting: single trigger, double trigger y reverse vesting
El vesting estándar es lineal. Pero podés incluir cláusulas de aceleración que cambian el cronograma en situaciones específicas.
El single trigger acelera el vesting completo en caso de adquisición o cambio de control. Si venden la empresa, todos los fundadores adquieren el 100% de sus acciones inmediatamente. Esto incentiva que el equipo haga la empresa vendible, porque saben que si se concreta un exit, nadie pierde equity que todavía no había vesteado.
El double trigger requiere dos eventos: adquisición más despido o cambio material en las condiciones de trabajo. Acá el fundador adquiere todo su equity solo si la empresa se vende y además lo echan o le cambian drásticamente el rol. Es más conservador, protege al adquirente de que todos los fundadores se vayan con todo el equity apenas cierra la transacción.
Después tenés el reverse vesting. Los fundadores reciben todas sus acciones desde el inicio, pero están sujetos a devolverlas si se van antes del periodo establecido. Funcionalmente es parecido al vesting tradicional, pero la mecánica es inversa. En algunas jurisdicciones tiene ventajas fiscales o regulatorias, dependiendo de cómo esté estructurada la empresa.
Cuándo implementar un vesting agreement (y cómo comunicarlo)
Idealmente, lo hacés antes de incorporar la empresa. Mucho antes de que empiece cualquier conflicto. Porque si esperás a que las cosas se pongan tensas, ya es tarde. Nadie va a firmar un vesting agreement cuando ya está pensando en irse. Si estás en esa situación, ¿un co-founder que tira para el otro lado? explica cómo manejarlo.
La transparencia importa. Si vas a implementar vesting, todos tienen que entender exactamente qué significa, qué pasa si alguien se va, qué pasa en caso de adquisición, y cómo se manejan las excepciones. Los términos opacos generan conflictos innecesarios.
Y acordate que el vesting puede (y debería) ser diferente según el rol y el momento en que alguien se suma. Un co-founder que arranca desde el día cero no tiene el mismo cronograma que un empleado que se suma en el año dos. Un asesor que aporta valor estratégico pero no trabaja full time probablemente tenga un vesting más corto o con menos equity total.
En muchos casos, los inversores van a pedir ver el vesting agreement antes de poner plata. Forma parte del due diligence básico. Si no tenés uno, o si el que tenés es un desastre, va a levantar señales de alerta sobre qué tan profesionalizada está la estructura.
Si querés ver cómo estructurar correctamente tu startup desde el arranque, Estructuración corporativa internacional es lo que necesitás. Nosotros trabajamos esto todo el tiempo, sabemos dónde están los errores más comunes y cómo evitarlos antes de que te exploten en la cara.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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