¿Qué es la dilución? Una explicación para todos

Si seguís el mundo de las startups y la inversión, en algún momento habrás escuchado la palabra dilución. Se usa todo el tiempo, pero pocas veces alguien se toma el trabajo de explicar qué significa de verdad.

La dilución es el proceso por el cual tu porcentaje de propiedad en una empresa baja porque se emiten nuevas acciones. No perdés acciones — seguís teniendo exactamente la misma cantidad. Pero tu parte del total se achica porque el pastel ahora se reparte entre más gente.

La metáfora de la pizza

Imaginá que tenés una pizza cortada en 8 porciones y te corresponden 4. Tenés el 50% de la pizza.

Ahora imaginá que alguien corta la misma pizza en 10: hay 10 porciones en total y las tuyas siguen siendo 4, pero ya no son el 50%. Son el 40%.

No perdiste ninguna porción. Pero tu parte del total se achicó. Eso es la dilución.

En el mundo de las startups, las porciones son acciones. Cuando una empresa emite nuevas acciones para dárselas a un inversor, el total de acciones aumenta. Y si vos no recibís acciones nuevas en ese proceso, tu porcentaje sobre el total baja, aunque tengas exactamente la misma cantidad de acciones que antes.

¿Cómo funciona en la práctica?

Supongamos que arrancás una startup con un co-founder. Los dos tienen el 50% de la empresa cada uno. Viene un inversor, le interesa el proyecto, y a cambio del capital que aporta, acuerdan darle el 10% de la empresa.

¿Qué pasa con los porcentajes? Antes de la ronda, cada founder tenía el 50%. Después de la ronda, cada uno tiene el 45% y el inversor tiene el 10%. El total sigue siendo 100%, pero ahora repartido entre tres personas en lugar de dos.

Ninguno de los dos founders perdió acciones. Pero su porcentaje bajó del 50% al 45% cada uno.

Eso es exactamente la dilución: el inversor entró y el pastel se repartió entre más gente.

¿Es malo diluirse?

No necesariamente.

Y acá está la parte que mucha gente no termina de entender: lo importante no es solo qué porcentaje tenés, sino sobre qué valor total.

Si antes tenías el 50% de una empresa que valía un valor bajo, tenías una participación pequeña. Si después de la ronda tenés el 45% de una empresa que ahora vale varios órdenes de magnitud más gracias al capital y la tracción que trajo el inversor, tu parte vale sustancialmente más. Te diluiste, sí. Pero tu parte vale más que antes.

El problema con la dilución aparece cuando cedés porcentaje sin que el valor de la empresa crezca en consecuencia. O cuando te diluís tanto a lo largo de múltiples rondas que terminás con un porcentaje tan chico que perdés poder de decisión real sobre tu propia empresa.

Por eso es tan importante entender el cap table y hacer cada ronda con cuidado. Cada vez que levantás capital, estás intercambiando un pedazo de la empresa por recursos (plata, conocimiento, red de contactos, tracción). La pregunta que tenés que hacerte es: ¿vale la pena este intercambio?

Dilución en múltiples rondas

La mayoría de las startups que crecen levantan varias rondas de inversión. Seed, Serie A, Serie B, y así. En cada ronda, generalmente, se emiten nuevas acciones y todos los accionistas existentes se diluyen.

Esto significa que los founders que arrancaron con el 50% pueden terminar con el 20% o menos después de varias rondas. ¿Es un problema? Depende del valor que haya creado cada ronda.

Si tu 20% de una empresa grande vale más que tu 50% de una empresa chica que nunca levantó capital, hiciste bien. Pero si diluiste demasiado rápido sin crear valor proporcional, puede que hayas regalado la empresa.

Hay founders que se diluyen tanto que pierden control de su propia compañía (o llegan a un punto donde su participación es tan baja que ya no tiene sentido seguir). Por eso muchos founders experimentados son muy cuidadosos con cuánto levantan y a qué valuación. Si estás en esa situación y necesitás revisar tu estructura antes de salir a levantar, podemos ayudarte a evaluarla.

¿Y qué pasa con los empleados?

Los empleados que reciben stock options también pueden sufrir dilución. Si la empresa hace varias rondas después de que vos entraste, tu porcentaje va a bajar con cada una.

Por eso es importante que las empresas reserven un "option pool" (un porcentaje de acciones destinado a futuros empleados) y que este pool se vaya actualizando con cada ronda. Pero incluso así, en general, los empleados que entran temprano terminan con un porcentaje más grande que los que entran después, justamente porque se diluyen menos veces.

Si necesitás definir bien la estructura de equity o revisar acuerdos entre founders, trabajamos en contratos y compliance internacional.

Si estás estructurando una cap table con varios socios, también te conviene conocer qué son los pactos parasociales y cómo pueden proteger tus derechos más allá de lo que digan los estatutos.

En contraste con la dilución por emisión de acciones, las adquisiciones mediante leveraged buyout permiten comprar empresas usando deuda en lugar de equity.

En algunos casos, una fusión o reestructuración puede alterar significativamente el cap table y la dilución de los socios fundadores, para bien o para mal.

La dilución también afecta directamente el valor de las stock options que muchas startups usan como incentivo para sus equipos.

Además de entender cómo funciona la dilución, es clave conocer qué son los veto rights y cómo pueden protegerte cuando se toman decisiones que afectan tu participación.

Otro mecanismo que puede afectar lo que recibís en una salida es la Liquidity Preference, que define quién cobra primero y cuánto en un exit.

Y cuando tu porcentaje se reduce lo suficiente, podés perder el control: enterate cómo los founders pueden ser echados de sus propias empresas.

Si vas a levantar capital inicial con amigos o familia sin ponerle precio a la empresa todavía, las Convertible Notes te permiten evitar la dilución inmediata hasta una ronda formal.