Corporate Book: qué es y cómo mantenerlo actualizado

Si tenés una empresa en el exterior, probablemente escuchaste hablar del corporate book. Y si nunca lo escuchaste, tenés suerte de estar leyendo esto ahora.

Un corporate book es el conjunto de documentos y registros que tu empresa debe mantener organizados y actualizados. Incluye todo lo que una autoridad, un banco, un inversor o un comprador podrían pedirte ver en cualquier momento.

Los documentos de constitución y gobernanza

El corporate book arranca con lo más básico: el certificado de constitución (certificate of incorporation o certificate of formation, según la jurisdicción) y los estatutos o documentos equivalentes. Estos papeles prueban que tu empresa existe legalmente y bajo qué condiciones.

Después tenés los documentos de gobernanza. Para una LLC, hablamos del operating agreement (OA). Para una corporación, de los bylaws. Estos documentos describen cómo se administra la empresa, cómo se toman decisiones, qué responsabilidades tienen los propietarios y cómo se distribuyen las ganancias. En muchos casos, estos documentos se redactan una vez y después se olvidan en un cajón digital. Mal hecho.

¿Por qué importan? Porque cuando alguien quiere invertir en tu empresa, comprarte, darte crédito o simplemente validar que las cosas están en orden, lo primero que pide es esto. Si no lo tenés, o peor, si lo tenés desactualizado respecto de cómo operás realmente, estás en problemas.

Actas, minutas y resoluciones corporativas

Acá viene la parte que a todos les da fiaca. Las actas y minutas de reuniones son registros escritos de las reuniones de members, accionistas o directores, y de las decisiones que se tomaron en esas reuniones. Las minutas son resúmenes de lo discutido. Las actas son registros formales de las decisiones.

Las resoluciones corporativas son documentos que evidencian decisiones específicas tomadas por los propietarios o directores, ya sea en reuniones o por escrito (consent resolutions). Cambios de dirección, apertura de cuentas bancarias, emisión de acciones, préstamos, contratación de empleados, venta de activos. Todo eso debería estar documentado.

Llevar un registro de todo esto permite reconstruir la historia de la empresa. Y cuando digo historia, hablo de la historia que va a importarle a un auditor, un juez o un comprador. Podés pensar que es burocracia inútil, pero te aseguro que la primera vez que alguien te pida probar que tomaste una decisión hace tres años, vas a agradecer tenerlo. Si querés entender qué tan vendible tiene que estar tu empresa para cuando llegue ese momento, este artículo sobre due diligence y exits es una buena lectura complementaria.

El caso de la empresa unipersonal

Aunque tu empresa sea unipersonal, tenés que mantener un corporate book con actas, minutas y resoluciones. Sí, suena ridículo documentar reuniones donde vos te hablás a vos mismo. Pero las reglas no las inventamos nosotros.

En muchas jurisdicciones, la falta de estos registros puede usarse como evidencia de que tu empresa es una fachada, lo que puede llevar a que te perforen el velo corporativo. ¿Qué significa eso? Que tus activos personales dejen de estar protegidos y queden expuestos a demandas o acreedores. ¿Querés saber más sobre cómo evitar que te perforen el velo corporativo?

Así que sí, vas a documentar tus propias decisiones como si fueras otra persona. Gracioso, quizás. Pero necesario.

Registro de acciones o miembros

El corporate book debe incluir un registro actualizado de quién tiene qué en tu empresa. Para las corporaciones, esto significa un stock ledger (registro de acciones). Para las LLC, un membership ledger (registro de miembros).

Este registro tiene que mostrar nombres completos, direcciones, cantidad de acciones o porcentaje de interés, fecha de emisión, y cualquier transferencia posterior. Suena obvio, pero no te imaginarías la cantidad de empresas que tienen este registro desactualizado o directamente inexistente.

Cuando un inversor entra, cuando alguien sale, cuando hacés una conversión de SAFE, cuando emitís nuevas acciones. Todo eso tiene que reflejarse acá. Y tiene que estar respaldado por las resoluciones correspondientes. Cualquier movimiento en el cap table tiene implicancias directas, y si no entendés bien cómo funciona la dilución en ese proceso, este artículo sobre dilución te va a ser muy útil.

Contratos, licencias y permisos

Tu corporate book también debería incluir los contratos relevantes: acuerdos con proveedores, clientes, empleados, consultores, shareholders agreements, buy-sell agreements, NDAs importantes, cualquier cosa que defina relaciones contractuales de peso.

Si tu empresa necesita licencias o permisos específicos para operar (licencias profesionales, permisos municipales, registros ante agencias regulatorias), esos documentos también van acá. Y en algunas jurisdicciones, los informes anuales (annual reports) que describís tus actividades y finanzas deben archivarse como parte del corporate book.

No hace falta que guardes cada factura o cada intercambio de emails. Pero los contratos que estructuran cómo operás, esos sí. Si tenés dudas sobre qué cláusulas merecen atención especial en esos contratos, revisión de contratos internacionales es parte de lo que hacemos.

Cómo mantener esto actualizado sin morir en el intento

Una vez que sabés qué documentos tenés que incluir, el siguiente paso es mantener todo organizado. Podés hacerlo con un sistema de archivos digital (lo más común hoy) o físico (si te gusta el papel y tenés espacio).

Lo importante es que sea accesible, esté respaldado y sea coherente. Cada vez que pasa algo relevante, lo documentás. Abriste una cuenta bancaria nueva. Resolución. Contrataste un empleado importante. Resolución. Hiciste una ronda de inversión. Resolución más actas de la reunión de members o accionistas.

¿Qué pasa si no hacés esto sobre la marcha? Bueno, te puede tocar una situación en la que necesitás mostrar todo esto (una due diligence, una auditoría, un litigio, una inspección) y te das cuenta de que tenés cinco años de corporate book sin hacer. En ese momento, vas a querer recrearlo todo para atrás. Y ahí empieza un drenaje de dinero y tiempo que te va a hacer muy infeliz. Peor aún, en algunos casos puede exponerte legalmente porque la falta de registros contemporáneos es difícil de justificar.

Diferencias entre LLC y corporación

Las LLC tienen estructuras más flexibles y menos formales. En general, podés tomar decisiones con menos ritual. Pero igual tenés que documentarlas.

Las corporaciones son más rígidas. Requieren reuniones anuales de accionistas, reuniones del board of directors, procedimientos específicos para tomar ciertas decisiones. Todo esto se traduce en más documentación y más detalle en el corporate book.

¿Es divertido? Para nada. ¿Es necesario? Absolutamente.

En B&P Consulting trabajamos con freelancers, emprendedores y startups que tienen estructuras internacionales, y sabemos que el corporate book es una de esas cosas que se ignoran hasta que se vuelve un problema. Por eso insistimos en que lo armes desde el día uno y lo mantengas al día. Conocer las reglas del juego te ayuda a evitar problemas y a tomar decisiones que protejan tu patrimonio y tu trabajo.

Si necesitás ayuda con Estructuración corporativa internacional, podemos guiarte en todo el proceso.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.