Apilar SAFEs con distintos caps sin volarte la próxima ronda

Firmaste tu primer SAFE con un cap bajo porque no tenías tracción. Seis meses después firmaste otro con un cap más alto porque ya tenías algo de facturación. Y ahora estás por firmar un tercero. Cada uno te pareció una buena decisión en el momento. El problema es que nadie te avisó qué pasa cuando los tres convierten juntos.

La matemática que no hiciste cuando firmaste el segundo SAFE

Acá no hay drama ni sorpresa: apilar SAFEs con caps distintos es completamente normal en una ronda seed. Lo que no es normal es no saber, al momento de firmar el tercero, cuánto equity total le estás prometiendo a gente que todavía no es socia.

Cada SAFE que firmás es una promesa de conversión futura calculada sobre un cap distinto. Si tenés un SAFE con un cap bajo, otro con un cap intermedio y un tercero con un cap más alto, cada inversor va a convertir a un precio por acción diferente cuando llegue la ronda calificada. Y todos esos precios distintos se traducen en porcentajes distintos del cap table, que se suman entre sí sin pedirte permiso.

El error típico del founder es pensar en cada SAFE de forma aislada ("le estoy dando un 5% a este, un 3% a este otro") sin sumar el efecto acumulado. Cuando llega la ronda prícing (la ronda que efectivamente le pone un precio a la empresa), todos los SAFEs convierten al mismo tiempo, y ahí aparece el número real: a veces es el doble o el triple de lo que el founder tenía en la cabeza.

Pre-money y post-money no son un detalle técnico

Acá hay algo que cambia todo el cálculo según qué tipo de SAFE estés usando. Desde hace varios años el estándar de mercado es el SAFE post-money, el que impulsó Y Combinator y que hoy domina ampliamente las rondas early stage (según explica Carta en su guía sobre el instrumento). La diferencia con el modelo pre-money original no es un tecnicismo de abogados: define si vos como founder tenés forma de saber, al momento de firmar, cuánto te vas a diluir.

En un SAFE post-money, el porcentaje de dilución que le corresponde a ese inversor queda fijo en el momento de la firma, calculado sobre la capitalización de la empresa después de considerar ese SAFE (pero antes de la ronda futura). Esto significa que vos podés, en teoría, sumar los porcentajes de todos tus SAFEs post-money y saber cuánto del cap table ya está comprometido, incluso antes de que ocurra la conversión.

En un SAFE pre-money (el formato viejo, que todavía aparece en contratos armados por inversores que no actualizaron su plantilla), ese porcentaje no está fijo: depende de cuántos otros SAFEs conviertan antes y de los términos de la ronda futura, lo que hace casi imposible calcular tu dilución real hasta que la ronda efectivamente cierra. Si estás por firmar un SAFE y no sabés cuál de los dos formatos es, es la primera pregunta que tenés que hacer, antes que cualquier otra cosa.

Por qué el cap sigue siendo lo que más pesa (y por qué eso te conviene entender)

El artículo donde explicamos qué mirar en un SAFE si estás del lado del inversor desarrolla por qué el cap es la protección más fuerte que tiene quien pone la plata. Del lado del founder, esa misma lógica se traduce en una responsabilidad: el cap que vos fijás en cada SAFE es, en los hechos, el precio mínimo al que le estás vendiendo equity a ese inversor, sin importar qué tan bien le vaya a la empresa después.

Los datos de mercado confirman que el cap dejó de ser una opción entre varias y se convirtió en el estándar casi universal: la gran mayoría de los SAFEs post-money que se firman hoy incluyen cap, y la mayoría de esos son "cap-only", sin descuento adicional. Combinar cap con descuento ya no es parte de los formularios estándar de Y Combinator (lo sacaron de sus plantillas oficiales), así que cuando aparece esa combinación en un contrato es porque alguien lo negoció a mano. Si te llega un SAFE con cap y descuento combinados, preguntá por qué: no es lo habitual, y suele significar que el inversor está pidiendo una protección extra que vos quizás no necesitás dar.

El ejercicio que tenés que hacer antes de firmar el próximo SAFE

¿Hiciste alguna vez la cuenta de cuánto equity total comprometiste entre todos los SAFEs vigentes de tu empresa? Si la respuesta es no, ahí está el problema real, no en el SAFE que estás por firmar.

Antes de aceptar una nueva inversión bajo SAFE, armá una tabla (en una planilla, no hace falta software especial) con cada SAFE vigente: monto invertido, cap, si tiene descuento, y fecha de firma. Con eso podés simular distintos escenarios de valuación para la próxima ronda y ver, para cada uno, qué porcentaje del cap table se lleva cada SAFE al convertir. Es un ejercicio de una tarde que te ahorra una negociación incómoda con el lead investor de tu Serie A cuando descubra que ya regalaste más equity del que pensaba.

Esto importa particularmente cuando los caps entre SAFEs son muy distintos entre sí. Un cap bajo firmado en una etapa muy temprana puede terminar representando una porción desproporcionada del cap table si la empresa creció rápido, porque ese inversor va a convertir a un precio por acción mucho menor que los que entraron después. No es un problema del instrumento: es un problema de no haber proyectado el efecto acumulado antes de seguir emitiendo.

Qué significa esto para la negociación de tu próxima ronda prícing

Cuando lleguen los inversores institucionales de tu próxima ronda con precio, lo primero que van a pedir es el cap table totalmente diluido (fully diluted), que incluye la conversión simulada de todos los SAFEs pendientes. Si ese número los sorprende, la negociación empieza mal. Y si te sorprende a vos, peor todavía.

Un cap table limpio, donde cada SAFE está documentado con su cap, su tipo (pre o post-money) y su fecha, es parte de lo que determina qué tan rápido y en qué condiciones cerrás esa ronda. Entender cómo funciona la dilución en términos generales ayuda a leer esta dinámica con más criterio, y por eso conviene revisar qué es la dilución y cómo puede evitarse antes de seguir sumando instrumentos convertibles a tu estructura.

Hay un último punto que muchos founders ignoran hasta que ya es tarde: cada SAFE adicional que emitís no solo diluye a los futuros inversores, también te diluye a vos y a tus cofundadores en una proporción que depende exclusivamente de los caps que fijaste. No hay forma de revertir eso una vez que la ronda prícing convierte todo. La única variable que controlás hoy es cuántos SAFEs emitís, a qué caps, y con qué nivel de información sobre el efecto acumulado.

Si estás por emitir un nuevo SAFE o necesitás modelar el efecto de los que ya tenés sobre tu próxima ronda, en Estructuración corporativa internacional trabajamos con founders para que el cap table aguante el crecimiento sin sorpresas de último momento.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.