Ya te llegó el certificado de formación de tu LLC. El agente que te la abrió te mandó un PDF con membrete, tal vez un logo, y la sensación de que "ya está". No está. Lo que pasa en los tres meses siguientes define si esa entidad te protege o si es un pasivo dormido esperando el momento de morderte.
El error de pensar que abrir es lo difícil
Constituir una LLC es, en términos comparativos, la parte fácil. Se completa un formulario, se paga una tasa estatal, y en un par de días (a veces horas) tenés un Certificate of Formation. Lo que viene después (obtener el EIN, activar el registered agent, abrir una cuenta bancaria operativa, armar el libro societario) es lo que la mayoría posterga o hace mal, y es exactamente lo que un IRS, un banco o una contraparte en un juicio van a mirar si algo sale mal.
Trabajamos con clientes que llevan meses "teniendo" una LLC sin haber hecho ninguno de estos pasos. La entidad existe en el papel del estado, pero no tiene EIN, no tiene cuenta bancaria propia, y no tiene un solo documento interno que respalde que efectivamente es una empresa y no una ficción con nombre. ¿Qué pasa si en ese estado te llega una notificación del IRS o te demandan? Generalmente, nada bueno.
Vamos entidad por entidad, plazo por plazo.
Semana 1: EIN y registered agent
El EIN (Employer Identification Number) es el número de identificación fiscal de tu LLC ante el IRS. Sin EIN no podés abrir cuenta bancaria, no podés facturar como corresponde, y no podés cumplir con las obligaciones informativas que probablemente tenga tu estructura.
Si sos dueño no residente y tu LLC no tiene otros socios estadounidenses, el trámite tiene una particularidad: no podés hacerlo 100% online porque el formulario SS4 pide un SSN o ITIN que no vas a tener. Se hace por fax o por teléfono, y los tiempos varían según la época del año. Pedirlo apenas te confirman la formación te ahorra semanas de espera después, cuando ya necesitás facturar o abrir cuenta y no podés.
El registered agent, en cambio, ya lo tenés desde el día uno (es un requisito para que el estado apruebe la formación), pero conviene revisar dos cosas en la primera semana: que la dirección registrada esté efectivamente activa y recibiendo correspondencia, y que tengas acceso vos mismo al sistema de notificaciones del agente, no solo el intermediario que te vendió el servicio. El registered agent es quien recibe notificaciones legales a nombre de tu empresa (demandas, requerimientos estatales), y si esa cadena de información se corta entre el agente y vos, te podés enterar de un problema serio cuando ya venció el plazo para responder.
Semanas 2 a 4: la cuenta bancaria (y por qué no es trivial)
Acá es donde más clientes se frustran. Tener EIN no garantiza que un banco te abra cuenta. Los bancos tradicionales en USA suelen pedir presencia física, y conseguir turno en una sucursal siendo no residente es, en la práctica, bastante más difícil de lo que cualquier video de YouTube te hace creer (already cubrimos por qué abrir cuentas en sucursales es casi imposible en USA y qué alternativas funcionan mejor).
Lo que sí funciona, en general, es la combinación de fintechs bancarias como Mercury o Relay junto con documentación prolija: certificado de formación, EIN letter, y en algunos casos el operating agreement. El punto que menos se entiende es que la cuenta bancaria no es un trámite administrativo aislado, es la prueba número uno de que tu LLC opera como entidad separada. Si en algún momento hay una disputa y necesitás demostrar que tu empresa es realmente independiente de vos como persona, el primer documento que va a pedir cualquier abogado es el estado de cuenta bancario de la LLC.
Mes 2: el libro societario que casi nadie arma
El corporate book (o libro societario) es la carpeta, física o digital, donde queda documentada la vida institucional de tu empresa: el operating agreement, las resoluciones de socios, los registros de aportes y distribuciones, y cualquier cambio relevante en la estructura. En LLCs unipersonales muchos asumen que no hace falta porque "no hay nadie con quien reunirse". Es un error caro.
El libro societario es lo que separa a una LLC real de un shell sin sustancia. Si en algún momento un juez tiene que evaluar si corresponde perforar el velo corporativo (es decir, si te van a hacer responsable personalmente por deudas de la empresa), lo primero que va a mirar es si existe documentación de que la empresa se manejó como entidad separada. Sin resoluciones, sin registro de decisiones, sin operating agreement actualizado, el argumento de que la LLC es "solo vos con otro nombre" se vuelve mucho más fácil de sostener en tu contra.
Armar esto en el mes 2, cuando la LLC recién empieza a operar, es mucho más simple que reconstruirlo tres años después cuando ya hubo aportes, retiros y decisiones que nadie documentó.
Mes 3: el primer ciclo de compliance fiscal
Para cuando llegás al tercer mes, ya deberías tener claro cuál es tu calendario de obligaciones. Si sos dueño no residente de una LLC unipersonal tratada como disregarded entity, generalmente vas a tener que presentar el Form 5472 junto con un Form 1120 pro forma, incluso si la LLC no generó ingresos sujetos a impuesto en USA. Las penalidades por no presentarlo (o presentarlo incompleto) parten de un monto mínimo bastante alto y pueden acumularse por cada período adicional de mora, según las reglas vigentes de este filing. No es un trámite que se pueda dejar para más adelante con la excusa de que "la empresa no facturó nada".
En paralelo, si sos residente fiscal argentino, tu participación en la LLC es un activo del exterior que debería estar declarado. Con la reforma tributaria de Ley 27.743 desapareció la alícuota diferencial que existía antes para bienes situados afuera del país: hoy se aplica una escala unificada, sin distinguir si el activo está en Argentina o en el exterior. Eso simplificó el cálculo, pero no eliminó la obligación de declarar. Conviene revisar con un contador matriculado los montos y escalas vigentes para el período que corresponda, porque se actualizan todos los años.
Y hay una capa más que conviene tener presente desde este momento, no cuando ya sea tarde: el intercambio automático de información entre fiscos se amplió con CRS 2.0 y el nuevo Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) impulsados por la OCDE, que incorporan activos financieros que antes quedaban afuera del radar, incluyendo criptoactivos y dinero electrónico, según explica en detalle Sovereign Group. Los primeros reportes bajo este esquema ampliado van a llegar a los fiscos locales con datos del año en curso, lo cual quiere decir que la ventana para regularizar retroactivamente sin sobresaltos se va cerrando.
Costos que hay que presupuestar (y que no son los de apertura)
Un malentendido frecuente, sobre todo con Delaware, es asumir que el franchise tax de las LLCs funciona igual que el de las corporaciones. No es así: para LLCs de Delaware el franchise tax es un monto fijo anual, sin escalas ni cálculos variables, y a diferencia de las corporaciones, las LLCs no tienen que presentar Annual Report. La confusión suele venir de mezclar el régimen de C-Corps (que sí puede escalar mucho si no se estructura bien) con el de LLCs, que es más simple y predecible.
Wyoming, por su parte, sigue teniendo costos de mantenimiento más bajos y un registro con mayor privacidad respecto al dueño (member), algo que no cambió. Pero en ambos casos hay un costo que se subestima sistemáticamente: el de la contabilidad especializada para cumplir con el 5472 y, si corresponde, con las obligaciones en tu país de residencia. Una LLC "barata" que termina generando penalidades por incumplimiento de filing es, en los hechos, mucho más cara que una LLC bien asesorada desde el día uno.
Si todavía estás en la etapa de decidir jurisdicción o estructura, te va a servir complementar este checklist con nuestra guía sobre todo lo que hay que entender antes de abrir una LLC, donde desarrollamos con más detalle la comparación entre Delaware y Wyoming y el mito de la LLC "libre de impuestos".
Lo que revisamos cuando alguien nos trae una LLC de meses
En B&P vemos con frecuencia LLCs de seis, ocho, doce meses de vida que nunca pasaron por ninguno de estos pasos. El dueño tiene el certificado de formación guardado en un mail, no tiene EIN, cobra en una cuenta personal, y jamás armó un operating agreement. Cuando eso pasa, lo que hacemos es reconstruir el compliance desde el origen: verificar qué obligaciones quedaron sin cumplir, cuántas están todavía dentro de plazo de subsanación, y armar el libro societario con fecha retroactiva coherente con la actividad real de la empresa.
Se puede arreglar, casi siempre. Pero arreglarlo después cuesta más tiempo, más plata y más nervios que hacerlo bien en los primeros noventa días. Y en varios casos, además, el costo de no haberlo hecho ya se pagó: una cuenta bancaria congelada, una notificación del IRS que llegó al registered agent y nadie vio a tiempo, o directamente la pérdida de la responsabilidad limitada por mezclar fondos personales con los de la empresa.
Si tu LLC ya pasó por esta etapa inicial sin este proceso, o si estás por abrir una y querés hacerlo bien desde el arranque, en Estructuración corporativa internacional armamos el plan de compliance completo, adaptado a tu jurisdicción y a tu residencia fiscal.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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