Founders desiguales: vesting y cliff cuando no todos ponen lo mismo

Uno de los cuatro founders puso el capital inicial y después desapareció tres meses para resolver temas personales. Otro nunca puso un peso pero trabajó catorce horas por día desde el primer momento. Si repartiste el equity en partes iguales sin pensar en esto, tenés un problema que todavía no explotó.

El error de repartir equity por amistad y no por aporte real

Cuando cuatro amigos arrancan una startup, lo más común es dividir el equity en partes iguales. Veinticinco por ciento cada uno, suena justo, nadie se ofende, todos contentos. El problema aparece seis meses después, cuando dos de los cuatro están full time y los otros dos siguen con sus trabajos en relación de dependencia "hasta que esto despegue".

Ahí es donde el reparto igualitario deja de tener sentido. Y es exactamente el escenario donde el vesting con cliff deja de ser una cláusula más del contrato para convertirse en el mecanismo que define si la empresa sobrevive a su propio equipo fundador.

Este artículo no es sobre si necesitás un Operating Agreement (necesitás uno, siempre). Es sobre qué cláusulas específicas de vesting y cliff tenés que negociar cuando los aportes de tiempo y capital no son simétricos desde el día uno, que es el caso real de la enorme mayoría de los equipos fundadores que arrancan entre amigos.

Qué es el vesting y por qué el cliff es la parte que nadie explica bien

El vesting es el mecanismo por el cual un founder "gana" su equity de forma progresiva a lo largo del tiempo, en vez de recibirlo todo de entrada. Generalmente se estructura en un período de cuatro años, aunque dependiendo de la dinámica del equipo puede ser más corto o más largo.

El cliff es el período inicial (típicamente un año) durante el cual el founder no gana nada de equity hasta cumplirlo. Si se va antes de ese año, se va con las manos vacías. Al cumplir el cliff, recibe de golpe la porción acumulada (normalmente un cuarto del total si el cliff es de un año sobre un vesting de cuatro) y después el resto se va liberando mes a mes o trimestre a trimestre.

¿Por qué importa tanto esta distinción cuando los aportes son desiguales? Porque el cliff es la herramienta que te protege contra el founder que se suma, dice que va a dedicarse full time, y a los dos meses decide que esto no es para él. Sin cliff, ese founder se va con equity que nunca trabajó para merecer. Con cliff, se va con nada, y el resto del equipo no tiene que cargar con ese peso muerto en el cap table para siempre.

El problema específico de los aportes desiguales desde el arranque

Acá es donde el artículo se separa de la discusión genérica sobre vesting. Cuando todos los founders ponen lo mismo (mismo tiempo, mismo capital, misma dedicación), un esquema estándar de cuatro años con cliff de uno resuelve casi todo. Pero la realidad de la mayoría de los equipos de amigos es otra.

Algunos escenarios típicos que vemos constantemente:

• Un founder pone el capital inicial (ahorros, un crédito, lo que sea) y el resto pone solamente tiempo.
• Dos founders trabajan full time desde el día uno y dos siguen con trabajos part time o en relación de dependencia, "ayudando" los fines de semana.
• Un founder tiene experiencia previa relevante (ya vendió una empresa, tiene contactos en la industria) y los demás arrancan de cero.
• Alguien aporta un activo específico, como código ya desarrollado, una patente, o una cartera de clientes existente.

En todos estos casos, un vesting uniforme del veinticinco por ciento para cada uno ignora la realidad económica del aporte. La solución no pasa por discutir porcentajes de equity en abstracto (eso ya lo charlan todos los equipos), sino por diseñar el vesting schedule de forma que refleje esa asimetría sin necesidad de reabrir la conversación cada seis meses.

Cláusulas que funcionan cuando el aporte es desigual

Vesting acelerado por hitos, no solo por tiempo

En vez de un vesting puramente lineal (mes a mes, sin condiciones), se puede incorporar un componente de milestone vesting para el founder que pone capital y menos tiempo. Por ejemplo: una porción de su equity vestea con el paso del tiempo, pero otra porción queda atada a que la empresa alcance ciertos hitos (primera ronda cerrada, determinado nivel de facturación, lanzamiento del producto). Esto evita que alguien con baja dedicación diaria termine acumulando el mismo equity que quien está metido full time, simplemente porque pasaron los meses en el calendario.

Cliff diferenciado según el rol real

No hay ninguna regla que obligue a que todos los founders tengan el mismo cliff. El founder que ya puso capital de entrada (y por lo tanto ya asumió un riesgo concreto, no solo una promesa de dedicación futura) puede tener un cliff más corto, porque su compromiso inicial ya quedó demostrado con un aporte verificable. El founder que solo promete tiempo futuro, en cambio, se beneficia de un cliff estándar o incluso más largo, porque ahí es donde más se necesita la protección contra el abandono temprano.

Vesting credit por aportes previos

Cuando alguien llega con algo tangible (código, propiedad intelectual, clientes), conviene reconocerle ese aporte como "tiempo ya vesteado" al momento de firmar el acuerdo, en vez de arrancarlo de cero como a los demás. Esto requiere una valuación razonable de ese aporte (que conviene hacer con asesoramiento profesional, porque es una fuente clásica de conflicto futuro) pero evita la sensación de injusticia de tratar igual a quien llegó con algo construido y a quien llegó con una idea en una servilleta.

Cláusulas de buy-back a valor reducido durante el cliff

Si un founder se va antes de cumplir el cliff, el acuerdo tiene que ser explícito sobre qué pasa con cualquier porción de equity que ya tuviera asignada por fuera del esquema de vesting (por ejemplo, si hubo una entrega inicial simbólica). Lo recomendable en estos casos es una cláusula de recompra a valor nominal o a un valor preestablecido, no a valor de mercado, para que la salida temprana no termine siendo un negocio para quien se va.

Vesting distinto para capital y para sweat equity

Una práctica cada vez más común en equipos con aportes mixtos es separar el equity en dos componentes con vesting independiente: una porción atada al capital aportado (que puede vestear de inmediato o con un cronograma mucho más corto, porque el riesgo ya se asumió al poner la plata) y otra porción atada al trabajo futuro (que sigue el esquema estándar de cuatro años con cliff). Esto le da claridad al cap table y evita que el aporte de capital quede "escondido" dentro de un esquema pensado solo para premiar dedicación.

Qué pasa si no lo resolvés por escrito desde el principio

Acá vale la pena ser directos: la gran mayoría de los conflictos entre founders amigos no explotan por mala fe. Explotan porque nadie quiso tener la conversación incómoda al principio, cuando todo era entusiasmo y nadie quería "arruinar el clima" discutiendo porcentajes.

Pero esa conversación incómoda al principio es infinitamente más barata que la mediación, el litigio, o la ruptura de la amistad que viene después. Si un founder que aportó poco capital y poco tiempo se queda con el mismo porcentaje que quien puso todo, el resentimiento es cuestión de tiempo. Y si no hay cliff ni vesting, ese founder se puede ir mañana con su porcentaje íntegro, sin ninguna obligación de devolver nada.

Para pensar en cómo se gestiona la salida (voluntaria o forzada) de un socio una vez que el vesting ya está en marcha, conviene revisar también cómo funciona un buy-sell agreement, que suele complementar al esquema de vesting cuando la salida ocurre después del cliff.

Cómo estructurar la conversación con tus co-founders

Antes de ir al abogado con el borrador de estas cláusulas, conviene que el equipo tenga una conversación honesta sobre tres preguntas concretas: cuánto tiempo real está dedicando cada uno (no el tiempo prometido, el real), qué capital puso cada uno y bajo qué condiciones, y qué pasa si alguno reduce su dedicación en el futuro por motivos personales o laborales.

Esas respuestas son las que después un abogado traduce en cronogramas de vesting, duración de cliffs, y mecanismos de aceleración o reducción según el desempeño. Sin esa conversación previa, cualquier cláusula que se redacte va a estar basada en supuestos y no en la realidad del equipo.

En B&P Consulting trabajamos específicamente la redacción de estos esquemas de vesting diferenciado dentro de la estructuración corporativa internacional de startups con founders en distintas jurisdicciones, donde además hay que resolver cómo tributa cada tipo de equity según el país de residencia de cada socio.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.