Vesting, cliff y protective provisions: qué firmar antes de la ronda

Todo founder firma su primera ronda pensando en la plata que va a entrar. Casi ninguno lee con atención qué pasa el día que alguien (un inversor, un co-founder, el directorio) decide que ya no lo quiere ahí. Esa letra chica se negocia antes de firmar, no después.

El vesting no protege al inversor, te protege a vos (si lo armás bien)

Hay una idea instalada de que el vesting es una imposición de los inversores para que el founder no agarre su equity y se vaya al primer tropiezo. Es cierto, en parte. Pero mirado desde el otro lado, un vesting bien negociado es lo que evita que te echen y te quedes con las manos vacías.

El esquema más común es un vesting a cuatro años con un cliff al año: si te vas (o te sacan) antes de cumplir ese primer año, no te llevás nada de equity. Después del cliff, empezás a liberar tu porcentaje mes a mes. Hasta ahí, la mecánica estándar que probablemente ya conocés si leíste sobre vesting agreements.

Lo que casi nadie negocia, y debería, es la aceleración. Hay dos tipos: single trigger (tu equity se acelera automáticamente si hay un cambio de control, por ejemplo una adquisición) y double trigger (se acelera solo si además de ese cambio de control, te despiden o te bajan de categoría sin causa). El double trigger es el estándar que conviene pedir. Protege contra el escenario más común de salida forzada: la empresa se vende, el comprador no te quiere, y sin aceleración perdés todo el equity no vested de un día para el otro.

El cliff también puede jugar en tu contra

El cliff de un año existe para que los inversores no financien a alguien que se va a los tres meses. Tiene sentido. El problema aparece cuando ese mismo cliff se usa como arma: si el directorio o tus co-founders quieren sacarte y todavía no llegaste al cliff, te podés ir literalmente sin nada, después de haber invertido tiempo, sueldo bajo y energía en la empresa.

¿Cómo se negocia esto antes de que sea un problema? Pidiendo que el vesting arranque desde la fecha real de incorporación de la empresa (o desde que empezaste a trabajar full time en ella), no desde la fecha de cierre de la ronda. Es común que las startups incorporen tarde y que los founders terminen perdiendo meses de vesting acumulado por una cuestión puramente administrativa.

Protective provisions: la letra que decide quién manda en las decisiones grandes

Las protective provisions son las cláusulas del acuerdo de accionistas que obligan a que ciertas decisiones necesiten el voto o consentimiento de los inversores (generalmente a través de sus asientos en el directorio o de un porcentaje mínimo de acciones preferentes). Suena razonable en teoría: los inversores quieren voz en decisiones que afectan su inversión, como vender la empresa, emitir más equity o tomar deuda grande.

El problema es cuando la lista de protective provisions es tan larga que termina cubriendo, en la práctica, cualquier decisión operativa relevante. Ahí es donde un founder pierde el control real de su empresa mucho antes de perder la mayoría del cap table. Este mecanismo es primo hermano de los veto rights, y conviene entender los dos juntos porque suelen negociarse en el mismo párrafo del term sheet.

Lo que hay que pedir, como mínimo, es que las protective provisions estén acotadas a decisiones genuinamente estructurales (venta de la empresa, liquidación, cambios en los derechos de las acciones preferentes) y no a decisiones del día a día como contrataciones, presupuesto de marketing o pivots de producto.

Composición del directorio: el lugar donde realmente se decide tu futuro

Acá está la cláusula que más impacto tiene y menos atención recibe en una primera ronda. La composición del directorio define, en los hechos, quién tiene el poder de removerte como CEO.

Un esquema razonable en una ronda seed suele ser: un asiento para el founder principal (o dos si son varios co-founders), un asiento para el inversor lead, y un asiento independiente elegido por consenso. Cualquier estructura donde los inversores controlen la mayoría del directorio desde la primera ronda es una señal de alerta, no una formalidad menor.

Vale la aclaración: el directorio no necesita mayoría de inversores para removerte. Alcanza con que se forme un bloque circunstancial entre un inversor y un co-founder descontento, algo que ya explicamos en detalle acá cuando analizamos los mecanismos generales de remoción de founders. La diferencia entre este artículo y ese es el momento: ahí se explica cómo pasa, acá se explica qué firmar antes de que pueda pasar.

Pro rata rights, information rights y otras cláusulas que se negocian en combo

El vesting y las protective provisions son las dos que más impactan en tu continuidad como founder, pero no son las únicas que aparecen en el term sheet y que conviene revisar antes de firmar.

• Anti-dilution provisions: protegen a los inversores en rondas futuras con valuación más baja (down rounds), pero según cómo estén redactadas pueden diluir agresivamente al founder específicamente en esos escenarios.
• Drag-along rights: obligan a los accionistas minoritarios (a veces el founder mismo, si su equity bajó lo suficiente) a vender sus acciones si la mayoría acepta una oferta de compra.
• Founder vesting acceleration on IPO: cláusula poco común pero cada vez más pedida, que acelera el vesting restante si la empresa hace una oferta pública inicial.
• Information rights: definen qué información financiera tienen derecho a recibir los inversores y con qué frecuencia, algo que parece administrativo pero que puede convertirse en una herramienta de presión si se usa mal.

Ninguna de estas cláusulas es negociable en el vacío. Se negocian todas juntas, en el mismo term sheet, y ceder en una suele significar pedir algo a cambio en otra.

El momento de negociar es antes de necesitar la plata, no después

Hay una tensión real en todo esto: cuando más necesitás negociar bien estas cláusulas es exactamente cuando menos poder de negociación tenés, porque la ronda todavía no cerró y la plata todavía no entró. Por eso conviene tener esta conversación con un abogado (no con el inversor) antes de sentarte a discutir el term sheet, y no durante.

Dependiendo de la etapa y del tamaño de la ronda, algunas de estas cláusulas son más flexibles de lo que el inversor te va a hacer creer en la primera reunión. Un lead investor que realmente quiere cerrar con vos suele estar dispuesto a ceder en composición del directorio o en el alcance de las protective provisions, si el pedido viene bien fundamentado y a tiempo.

La estructuración corporativa internacional desde el día uno también ayuda: muchas de estas cláusulas dependen de en qué jurisdicción está incorporada la empresa y qué tipo de entidad es, y conviene tenerlo resuelto antes de que el primer inversor ponga un term sheet sobre la mesa.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.