El Veto Right, o derecho de veto, es una cláusula que permite a ciertos accionistas decir "stop" ante decisiones empresariales que pueden alterar el rumbo de la empresa. Básicamente, te da la posibilidad de bloquear movimientos que consideres demasiado riesgosos o que no estén alineados con tus intereses como inversor.
Emprendiendo a veces te sentís en un avión que está por estrellarse, y solo podés rezar para que el piloto sepa lo que hace. Lo cual es curioso, porque generalmente el piloto sos vos. Pero esta cláusula te da cierto control sobre el timón, incluso cuando no estás al mando de la operación del día a día.
¿Cómo funciona el Veto Right en la práctica?
Imaginemos que la empresa quiere gastar un fangote de plata en una campaña publicitaria ultra riesgosa con influencers de TikTok, y vos sos un tipo clásico que todavía está tratando de aprender el baile del koala. Bueno, si tenés el Veto Right, podés decir: "No, alto ahí, prefiero invertir en algo más seguro".
Es como tener el botón rojo nuclear en tus manos. Poder, sabemos que te encanta.
Pero ojo, no es tan sencillo. Usar este derecho de manera arbitraria puede generar conflictos y tensión con otros accionistas y con la gerencia. La idea no es frenar todo lo que no te guste, sino proteger tu inversión de decisiones que genuinamente puedan comprometer el futuro de la empresa.
¿Qué tipo de decisiones se pueden vetar?
En general, las situaciones donde se puede ejercer el Veto Right suelen ser decisiones que pueden cambiar el curso de la empresa. Estamos hablando de emisiones de acciones que diluyen tu participación, adquisiciones que comprometen el capital, ventas de la empresa, cambios en el plan de negocios, endeudamiento más allá de ciertos límites, o modificaciones en la estructura accionaria.
No se trata de meterte en cada decisión operativa. Nadie te va a dar poder de veto sobre si la empresa compra café brasileño o colombiano para la oficina (aunque algunos inversores quisieran).
La lista específica de decisiones vetables depende de cómo esté redactado el acuerdo de accionistas o el pacto parasocial. Y acá es donde muchas startups cometen errores: negocian estos derechos sin entender bien qué están dando o qué están recibiendo.
¿Quién puede ejercer el Veto Right?
Ahora, te estarás preguntando, ¿cualquiera puede tener este superpoder? No necesariamente. Usualmente, este derecho se reserva para inversores que ponen una cantidad significativa de capital en la empresa o que tienen una posición relevante en la estructura accionaria.
Un angel investor que pone una participación menor probablemente no va a tener derecho de veto. Pero un fondo de venture capital que inyecta capital considerable y se queda con un porcentaje importante, casi seguro que va a negociar este derecho. Si estás evaluando cuándo y cuánto capital salir a buscar, es el momento de pensar también qué derechos estás dispuesto a ceder.
También es común que los fundadores mantengan ciertos vetos sobre decisiones que afectan la naturaleza del negocio o que podrían significar la pérdida del control estratégico de la empresa. Porque, la verdad, nadie quiere fundar algo y terminar siendo empleado de su propia idea.
El equilibrio entre protección y parálisis
Acá viene lo interesante: el Veto Right puede ser un arma de doble filo. Por un lado, protege a los inversores de decisiones imprudentes. Por otro lado, si se abusa de él, puede paralizar la empresa y convertir cada movimiento estratégico en una negociación eterna.
Hemos visto startups que no pudieron aprovechar oportunidades de crecimiento porque un accionista con derecho de veto no estaba de acuerdo con la dirección. Y para cuando se pusieron de acuerdo, la ventana de oportunidad ya había cerrado.
Por eso, cuando diseñamos estos acuerdos, lo que buscamos es un balance: que los inversores tengan suficiente protección para que su capital no se evapore en decisiones descabelladas, pero que los fundadores mantengan suficiente agilidad para mover la empresa sin pedir permiso para todo. Si tenés dudas sobre cómo estructurar estos acuerdos en tu caso concreto, consultanos y lo analizamos juntos.
Así que ya sabés, si estás por invertir en una startup y querés asegurarte de tener cierto control, preguntá por el Veto Right. Y si sos fundador, entendé bien qué estás cediendo antes de firmar cualquier cosa. Porque después de la dilución, perder el control operativo es uno de los errores más comunes que terminan costando caro.
Si necesitás ayuda para diseñar contratos y compliance internacional que protejan tus intereses sin trabar la operación de tu startup, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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Otra cláusula que puede cambiar radicalmente el resultado de un exit es la Liquidity Preference, que determina el orden y los montos de pago en una salida.
Y cuando los veto rights no están bien negociados, podés perder el control de tu propia empresa: enterate cómo los founders pueden ser desvinculados.
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