¿Puede un accionista minoritario arruinar tu exit?

Tenés un comprador interesado en llevarse el 100% de tu startup. La oferta está sobre la mesa. Los números cierran. Pero resulta que uno de tus accionistas minoritarios (ese tío que te dio plata en la primera ronda) decidió que sus acciones valen el triple de lo que ofrece el mercado.

¿Puede hacer eso? ¿Puede realmente arruinar la operación completa porque se le ocurrió que merece más?

Si hiciste las cosas bien, la respuesta es no

La venta de tu empresa no debería quedar rehén de los caprichos de ningún minoritario. Pero eso solo sucede si incluiste una cláusula de drag along en tu acuerdo de accionistas desde el principio.

También conocida como "cláusula de arrastre", esta provisión contractual puede marcar la diferencia entre cerrar un exit en condiciones razonables y entrar en una negociación interminable donde cada accionista pide lo que se le ocurre.

¿Viste esas películas donde un gigante inmobiliario quiere construir una torre pero hay una viejecita de 133 años que no vende su casita por más que le tiren bolsas de plata? Bueno, el drag along existe para evitar exactamente eso en tu cap table.

Qué es realmente el drag along

El drag along es una provisión que suele incluirse en los acuerdos de accionistas (o shareholders agreements, o pactos parasociales, según cómo le digas en tu jurisdicción). Lo que hace es simple: si los accionistas mayoritarios deciden vender su participación, los minoritarios están obligados a vender la suya en las mismas condiciones.

Pero acá viene lo interesante. Muchos founders se preguntan si esto va en contra del derecho de propiedad. Si las acciones son tuyas, ¿no podés hacer lo que quieras con ellas?

La realidad es que sí podés hacer lo que quieras. Pero también es tu responsabilidad saber qué estás comprando y qué estás firmando cuando te sumás a una estructura societaria. Si aceptaste formar parte de una empresa con drag along, ya sabías (o deberías haber sabido) en qué te estabas metiendo.

El drag along protege la posibilidad de venta completa. Muchos compradores estratégicos o fondos de inversión solo están interesados en adquirir el 100% de una compañía, no el 87% o el 92%. Quieren control total. Si dejás que cada minoritario negocie por separado, la operación se vuelve una pesadilla o directamente se cae.

Y acá está la parte que muchos pasan por alto: el drag along también protege a los minoritarios. ¿Cómo? Garantizando que si se vende la empresa, se venden todas las acciones al mismo precio por acción. Todos salen en las mismas condiciones. Si sos minoritario, te beneficiás de la venta igual que los mayoritarios (proporcionalmente, claro).

Cuándo te salva la vida esta cláusula

Imaginá que levantaste capital de un inversor ángel, tu primo que vive en Miami, un amigo del colegio y dos compañeros de la facultad. Todos tienen entre el 2% y el 8% de la empresa. Vos y tu cofunder tienen el resto.

Pasan tres años. Aparece un comprador que quiere llevarse todo. Ofrece un múltiplo razonable sobre tus ingresos, o un valor decente considerando el potencial del producto. Los mayoritarios (vos y tu socio) están de acuerdo. Pero tu primo de Miami decidió que él quiere el doble porque "mi plata valió más en su momento" o porque "conozco gente que vendió a valuaciones más altas".

Sin drag along, esa venta puede complicarse seriamente. El comprador puede perder interés. Puede irse. Puede aparecer otro comprador seis meses después, pero tal vez en condiciones peores.

Con drag along, tu primo no tiene opción. Si los mayoritarios aprueban la venta (generalmente se requiere un porcentaje específico del capital, tipo 75% o más, dependiendo de cómo esté redactado), todos venden. Punto.

Cómo se implementa (y por qué necesitás ayuda)

Redactar un drag along no es copiar y pegar un template de internet. Tenés que definir quiénes pueden activarlo (¿solo los founders? ¿cualquier grupo que tenga X% del capital?), en qué condiciones aplica (¿solo para ventas del 100%? ¿también para 80%?), qué pasa con las acciones preferenciales versus las ordinarias (si las tenés separadas), y cómo se maneja el precio.

También tenés que considerar si vas a incluir excepciones. Por ejemplo, algunos drag along establecen que solo aplican si el precio de venta supera cierto umbral, o si se trata de un comprador de buena fe (no alguien que claramente está comprando para liquidar).

En muchos casos, si estructuraste tu empresa en una jurisdicción como Delaware, las reglas y la jurisprudencia sobre drag along están bastante desarrolladas. Pero si tu estructura está armada en otra parte del mundo, o si tenés una configuración multijurisdiccional (holding en un lado, subsidiaria operativa en otro), la cosa se pone más compleja.

Nosotros solemos redactar estas cláusulas considerando no solo la estructura actual sino también posibles reestructuraciones futuras. Porque muchas veces una startup que arranca con una LLC termina convirtiéndose en una C-Corp, o lo que empezó como una SRL argentina termina migrando a una offshore. Si tu drag along no está pensado para soportar esos cambios, podés perder la protección justo cuando más la necesitás.

Si no lo tenés, pensalo ahora

Si ya tenés accionistas y nunca firmaron un acuerdo con drag along, vas a tener que sentarte a negociar la inclusión de esta cláusula. Y acá viene el tema: ningún minoritario va a querer firmar algo que limite su poder de negociación a menos que sienta que también gana algo.

Generalmente, se incluye el drag along junto con otras protecciones como tag along (que permite a los minoritarios sumarse a una venta proporcional si los mayoritarios venden parcialmente), derechos de información, o ciertas restricciones sobre dilución futura. Es un paquete de derechos y obligaciones que tiene que cerrar para todos.

Pero si todavía estás en la etapa de preventa, o recién estás levantando la primera ronda, incluir drag along desde el vamos es infinitamente más fácil. Los inversores profesionales lo esperan. Los que no son profesionales (amigos, familia, ángeles informales) tal vez ni sepan qué es, pero si se los explicás bien, generalmente lo aceptan sin drama.

Lo que definitivamente no querés es llegar al momento del exit y darte cuenta de que no podés vender porque alguien tiene poder de veto de facto simplemente por no haber firmado esto antes. Sobre este punto, vale la pena revisar qué implica que tu empresa sea realmente vendible desde el primer día: tu empresa debe estar lista para vender, aunque no quieras venderla.

Por qué los compradores lo miran

Cuando un comprador hace due diligence de tu empresa, uno de los primeros documentos que pide es el shareholders agreement. Y una de las primeras cosas que busca es si hay drag along.

Si no está, eso no necesariamente mata la operación. Pero sí genera un riesgo que el comprador va a querer mitigar de alguna forma. Puede pedirte que todos los accionistas firmen un acuerdo ad hoc de venta antes de cerrar, lo cual puede demorar todo y abrir la puerta a renegociaciones. Puede descontar un porcentaje del precio por el riesgo de que alguien se niegue. O directamente puede irse a buscar otra oportunidad más limpia.

Los compradores quieren previsibilidad. Quieren saber que si acuerdan un precio con vos (o con el board, o con quien corresponda), eso es lo que van a pagar y listo. El drag along les da esa certeza.

Tenemos algún artículo relacionado sobre tag along, que es la contracara de esta misma lógica: cómo se protegen los minoritarios cuando los mayoritarios venden parcialmente.

Si tenés dudas sobre cómo redactar o implementar estas cláusulas en tu estructura actual, podemos ayudarte con estructuración corporativa internacional pensada para que tu empresa sea vendible cuando llegue el momento.

Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.