La Liquidity Preference es una cláusula en los acuerdos de inversión que le da al inversor el derecho a recuperar su inversión original —o un múltiplo de ella— antes de que el resto de los accionistas vea un peso en caso de salida. Venta de la empresa, IPO, lo que sea: primero cobra el que tiene la preferencia, después el resto.
Si bien a primera vista puede parecer que estamos hablando de la preferencia de bebida de algún inversor sofisticado, la realidad es que se trata de un mecanismo que tiene el potencial de convertir el agua en vino para los inversores. O de dejarte completamente en seco si sos fundador.
Cómo funciona la Liquidity Preference en la práctica
Supongamos que sos inversor y pusiste cierto capital en una startup. La empresa se vende eventualmente por una suma considerable. Pero tenías una cláusula de Liquidity Preference de 2x en tu term sheet.
Esto significa que, antes de que cualquier otro accionista vea un centavo, vos te llevás el doble de tu inversión inicial. Recién después de eso se reparte el resto entre todos los accionistas según su participación.
Hay distintas versiones de esta cláusula. Algunas son 1x (recuperás lo que pusiste), otras 2x o incluso 3x (que ya es un choreo con todas las letras, digamos). Y además existe la diferencia entre participating y non-participating, que básicamente define si después de cobrar tu preferencia también participás del reparto del resto o no.
¿Por qué un fundador aceptaría algo así? Porque generalmente esta cláusula puede hacer que la inversión sea menos riesgosa para los inversores y, por lo tanto, puede resultar más fácil recaudar fondos. Pero claro, como todo en la vida, la clave está en encontrar el equilibrio adecuado.
El problema de las Liquidity Preferences agresivas
Acá viene lo divertido. Si la empresa se vende por un monto que apenas cubre las Liquidity Preferences de los inversores, es posible que los fundadores y los empleados que tienen acciones se queden sin ver un sope.
Imaginate fundar una empresa, laburar años, conseguir tracción, lograr que alguien la compre... y que en el momento del exit te des cuenta de que todo lo que entra va a parar a los inversores por las cláusulas que firmaste cuando estabas desesperado por levantar capital. No es un escenario teórico: pasa seguido.
Y encima, si tenés múltiples rondas con distintas preferencias, la cosa se complica. Porque generalmente cada nueva ronda tiene su propia Liquidity Preference, y algunas pueden tener prioridad sobre otras (lo que se llama "seniority"). Entonces podés terminar en una situación donde los inversores de la última ronda cobran primero, después los de la ronda anterior, y así. Para cuando llega el turno de los accionistas comunes (léase: fundadores y empleados), no queda nada. Esta dinámica se vincula directamente con cómo los pactos parasociales pueden condicionar cada decisión societaria antes de llegar siquiera a un exit.
Por qué los inversores también pueden perder
Acá hay algo que muchos inversores no terminan de entender: una Liquidity Preference muy agresiva puede torpedear el exit de tu propia inversión.
¿Cómo? Porque si ponés una preferencia muy alta, reducís el incentivo de los fundadores para vender. Si ellos saben que van a salir con las manos vacías de cualquier operación por debajo de cierto umbral muy alto, simplemente no van a aceptar ofertas razonables. Van a preferir seguir intentando o dejar que la empresa se prenda fuego antes que trabajar gratis para que vos recuperes tu plata.
Además, una estructura demasiado cargada de preferencias puede espantar compradores. Nadie quiere meterse en una due diligence y descubrir que la cap table es un desastre y que toda la guita de la operación se la van a llevar los inversores. Hace que el deal sea menos atractivo. Si querés que tu empresa sea vendible cuando llegue el momento, la estructura accionaria tiene que ser legible y razonable para cualquier comprador.
Cuándo tiene sentido y cuándo no
La Liquidity Preference de 1x non-participating es, en muchos casos, bastante estándar y razonable. Le da al inversor cierta protección downside (si la empresa sale mal, al menos recupera lo que puso antes que los comunes) sin cagarse en los fundadores.
Las preferencias de 2x o 3x, o las participating (donde además de cobrar primero también participás del resto), generalmente se ven en situaciones más jodidas: rondas down, cuando la empresa está mal y necesita plata urgente, o en ciertos tipos de financiamiento más cercanos a deuda que a equity. En esos contextos también vale la pena entender cómo los veto rights pueden sumarse a la ecuación y terminar de quitarle margen de maniobra al fundador.
Si sos fundador y estás por cerrar una ronda de inversión, asesorarte bien es necesario. Entendé a la perfección las implicancias de cada cláusula del acuerdo. No firmes cualquier cosa con tal de ver la tarasca, porque después no hay vuelta atrás. Si estás en ese momento, podés consultarnos directamente para revisar la estructura antes de firmar.
Y vos, inversor, la próxima vez que leas un term sheet, acordate que no todo lo que brilla es oro. Las Liquidity Preferences pueden ser útiles para protegerte, pero también pueden distorsionar la economía de una salida si se utilizan en exceso. So, don't.
Si querés entender mejor cómo la dilución y otras cláusulas afectan tu participación en una startup, te puede servir leer ¿Qué es la dilución? Una explicación para todos. Y si estás levantando capital o estructurando una ronda, te recomendamos consultar sobre Estructuración corporativa internacional para armar tu cap table de forma que no te arrepientas después.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
Y esas mismas dinámicas de poder accionario pueden llevarte más lejos de lo que imaginás: enterate cómo los founders pueden ser echados de sus propias empresas.
La liquidity preference se negocia en función de la valuación que se le pone a tu startup en cada ronda: entender cómo se determina ese precio te ayuda a negociar mejor las condiciones del term sheet.
Además de la Liquidity Preference, hay otro riesgo de exit que muchos ignoran: un accionista minoritario sin drag along puede arruinarte la venta.
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