Están por incorporar a un tercer socio. Hay entusiasmo, hay confianza, hay ganas de arrancar. Es exactamente el peor momento para pensar en la separación, y por eso es el único momento en que conviene hacerlo.
El error de repartir equity como si fuera un premio
La mayoría de los founders reparte equity pensando en el presente: quién tuvo la idea, quién puso la plata inicial, quién va a full time desde el día uno. Y con esa foto fija, arman un cap table que le entrega a cada socio su porcentaje completo, de una, sin condiciones.
El problema es que el equity no debería premiar lo que alguien hizo hasta ayer. Tiene que premiar lo que esa persona va a seguir aportando durante los próximos años. Si uno de los tres socios se cansa a los ocho meses y se va a trabajar a otro lado, ¿tiene sentido que se quede con un tercio de la empresa para siempre?
Esa pregunta, planteada así, la responde cualquiera con sentido común. Pero en la práctica, sin un mecanismo legal que lo resuelva automáticamente, la respuesta correcta no se aplica sola. Hace falta diseñarla de antemano.
Qué es el reverse vesting y por qué es distinto del vesting común
En muchas empresas grandes, el vesting funciona como una zanahoria: el empleado no tiene nada, y va ganando opciones a medida que cumple objetivos o pasa el tiempo. Empieza en cero y sube.
El reverse vesting funciona al revés (de ahí el nombre). El co-founder recibe su porcentaje completo de acciones desde el primer día, en términos legales ya es dueño. Pero la empresa retiene un derecho de recompra sobre esas acciones, que se va extinguiendo con el tiempo. Si el socio se va antes de tiempo, la empresa puede recomprarle (generalmente a un valor nominal, casi simbólico) la parte que todavía no "ganó" según el cronograma pactado.
Es una diferencia técnica que importa mucho: el co-founder ya es accionista desde el arranque, con todos los derechos de voto y económicos que eso implica sobre la porción vesteada. Lo que está condicionado es la parte que todavía no se ganó, no la titularidad en sí.
El cronograma que se volvió estándar (y por qué funciona)
El esquema más usado en el mundo startup combina dos elementos: un cliff y un cronograma lineal.
El cliff es un período inicial (típicamente un año) durante el cual el socio no gana nada de equity si se va. Cero. Si dura once meses y se va, no se lleva ni una acción vesteada. Recién al cumplir el año completo, se "libera" de golpe la porción correspondiente a esos doce meses.
Después del cliff, el resto del equity se va liberando de forma lineal, mes a mes, durante un período total que suele ser de cuatro años contados desde el inicio.
¿Por qué existe el cliff? Porque sin él, alguien podría sumarse, quedarse dos meses, irse, y llevarse una porción de equity por un aporte casi nulo. El cliff filtra a la gente que prueba y abandona rápido. El cronograma lineal posterior, en cambio, protege contra el escenario opuesto: alguien que se queda dos años y medio y siente que ya aportó lo suyo, aunque falte la mitad del camino.
Ni el cliff ni el período total de cuatro años son números mágicos bajados de una ley. Son una convención que se volvió estándar porque funciona razonablemente bien en la mayoría de los casos, y que cualquier founder puede ajustar según su situación (hay startups que usan cliffs más cortos, o cronogramas de tres años en industrias donde todo se mueve más rápido).
Qué pasa con el equity que "no se ganó"
Acá está el corazón de la cláusula de reversión: qué hace la empresa con las acciones que el socio saliente no llegó a vestear.
Generalmente, esas acciones vuelven al pool general de la compañía, para ser reasignadas a un reemplazo, a otro socio, o simplemente para diluir menos al resto en la próxima ronda. La empresa ejerce su derecho de recompra a un precio simbólico (a veces literalmente el valor nominal de la acción), lo cual deja en evidencia que esa porción nunca fue "comprada" en sentido económico real: era una promesa condicionada al tiempo trabajado.
Sin esa cláusula, la situación es mucho más incómoda. Un socio que se fue hace dos años sigue figurando en el cap table con el mismo porcentaje que el día que arrancó, sin aportar nada desde entonces. Eso complica levantar capital (los inversores preguntan, con razón, qué hace ese nombre ahí), complica la toma de decisiones, y genera una sensación de injusticia entre los que se quedaron remando.
Cómo se negocia esto sin que suene a desconfianza
Es común que algún socio sienta que proponer vesting es como decirle "no confío en que te vas a quedar". Conviene dar vuelta ese planteo: el vesting no protege a nadie de un socio específico, protege a todos los socios entre sí, incluido el que lo propone.
De hecho, la forma más prolija de instalarlo es que todos los founders acepten el mismo cronograma, sin excepciones, incluido el que tuvo la idea original o puso la plata inicial. Si alguien pide quedar afuera del vesting "porque ya demostró compromiso", esa excepción suele ser la primera grieta del acuerdo, y la que después se usa como precedente para pedir otras.
También conviene reconocer el tiempo ya trabajado antes de formalizar el acuerdo. Si los tres socios vienen laburando juntos hace ocho meses antes de firmar nada, es razonable que ese tiempo cuente para el cliff (o incluso para parte del cronograma lineal), en lugar de arrancar el reloj de cero el día de la firma.
Dónde se documenta esto y qué pasa si no está
El vesting y la cláusula de reversión no son una declaración de buenas intenciones: tienen que estar en el acuerdo de founders o en el Operating Agreement, con lenguaje que defina con precisión el cronograma, el cliff, el mecanismo de recompra y qué pasa en escenarios intermedios (renuncia voluntaria, despido con causa, despido sin causa, fallecimiento).
Sin ese documento firmado, lo que existe es una expectativa informal que ningún juez ni ningún inversor va a poder hacer valer llegado el momento. Y llegado el momento (cuando alguien efectivamente se va) es tarde para negociarlo, porque ahí los intereses de cada parte ya están completamente enfrentados.
Si el conflicto entre socios ya avanzó más allá de lo preventivo y hay alguien a quien directamente hay que sacar de la empresa, este artículo sobre cómo encarar esa separación desarrolla el otro extremo del problema: qué hacer cuando el vesting ya no alcanza y hace falta una salida negociada. Vale la pena leerlo como complemento, no como sustituto de lo que se previene acá.
Para quienes ya vienen de una separación mal resuelta o quieren entender el instrumento específico que ordena una recompra de acciones ante la salida de un socio, conviene revisar también qué es un Buy-Sell Agreement y cómo se combina con el vesting para cubrir distintos escenarios de salida.
Errores comunes al armar el cronograma
Un error frecuente es fijar el vesting sobre el porcentaje de equity, pero olvidarse de extenderlo también a las stock options que se les asignen a empleados tempranos o advisors. Si el mecanismo solo aplica a los founders y no al resto del cap table, la empresa termina protegida de un lado y expuesta del otro.
Otro error, menos discutido pero igual de costoso, es no prever qué pasa con el vesting ante un cambio de control (una adquisición, por ejemplo). Hay cláusulas de aceleración que liberan todo el equity pendiente si la empresa es vendida, y founders que las firman sin entender que eso puede desalinear los incentivos justo en el momento de mayor presión, cuando el comprador quiere que el equipo se quede un tiempo más.
Y hay un tercer error, más silencioso: pensar que el vesting es un tema legal que "ya va a arreglar el abogado más adelante". El cronograma, el cliff y los escenarios de salida son decisiones de negocio antes que cláusulas contractuales, y conviene que los founders las discutan entre ellos con la misma seriedad con la que discuten el producto o el mercado.
Para ordenar esto junto con el resto de los acuerdos societarios que toda startup con más de un socio necesita tener por escrito, nuestro servicio de Contratos y compliance internacional puede ayudar a definir el instrumento correcto según la jurisdicción donde esté incorporada la empresa.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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