Un amigo te pidió plata para su startup. Le creíste, le transferiste, y seis meses después te mandó un acuerdo de accionistas de quince páginas para firmar. En algún lugar del documento dice "drag along" y vos lo leíste rápido, confiando en que si él lo armó, estaba todo bien.
Puede que esté todo bien. Pero también puede que acabes de firmar una cláusula que te obliga a vender tus acciones al precio que decidan otros, cuando ellos quieran, sin que tengas ninguna palabra en el asunto.
El drag along no es malo, pero tampoco es neutral
Cuando alguien te ofrece invertir en su startup y te pasa el acuerdo de accionistas, es tentador firmarlo rápido. Al fin y al cabo, confiás en la persona, el monto no es gigante, y lo que te importa es el potencial del negocio, no la letra chica.
El problema es que el drag along existe justamente para los momentos en que la confianza ya no alcanza. Es la cláusula que se activa cuando hay plata de por medio y los intereses de founders y minoritarios pueden no estar alineados. Vos como inversor chico firmás algo que te obliga a vender cuando los mayoritarios lo decidan, en las condiciones que ellos negocien. Y si ese acuerdo está mal armado, podés terminar vendiendo tu participación a un precio que ni siquiera cubre lo que invertiste.
Esto no significa que tengas que negarte a firmar un drag along. Los founders tienen razones legítimas para pedirlo (ya escribimos sobre qué pasa cuando un accionista minoritario puede arruinar un exit si no existe esta protección). Significa que tenés que entender qué estás firmando y negociar los puntos que te protegen a vos, no solo a ellos.
Las cinco preguntas que tenés que hacer antes de firmar
Antes de poner tu firma en cualquier acuerdo de accionistas con drag along, hay preguntas concretas que tenés que hacerle al founder o a su abogado. No son preguntas incómodas, son preguntas normales que cualquier inversor con experiencia hace.
¿Cuál es el umbral para activar la cláusula? Si el drag along se activa con el 51% del capital, estás mucho más expuesto que si se necesita el 75% u 80%. Un umbral bajo significa que un grupo relativamente chico de accionistas puede forzarte a vender. Pedí que el umbral sea alto, o que incluya específicamente a los founders originales (no a cualquier combinación de accionistas que sume el porcentaje).
¿Hay un precio mínimo de venta? Esto es lo que más suelen omitir los acuerdos armados sin asesoramiento. Sin un piso de precio, tu drag along te puede obligar a vender tus acciones en una operación que apenas recupera lo invertido, o peor. Negociá que la cláusula solo se active si el precio por acción supera algún múltiplo razonable de tu inversión original, o si existe algún mecanismo de valuación independiente.
¿Qué pasa con las condiciones de pago? No es lo mismo cobrar en efectivo al cierre que recibir acciones de la empresa compradora con un período de lock up de dos años. Fijate si el drag along te obliga a aceptar cualquier forma de pago que acuerden los mayoritarios, incluyendo stock del comprador que podría no valer nada.
¿Tenés derecho a información antes de que se active? Un buen acuerdo te da acceso a los términos de la operación con tiempo suficiente para evaluarlos, no un aviso de última hora pidiéndote que firmes los papeles de venta en 48 horas.
¿Existen garantías o indemnizaciones que vas a tener que asumir? En muchas operaciones de M&A, el comprador pide que los vendedores garanticen ciertas condiciones de la empresa (que no hay litigios ocultos, que los estados financieros son correctos, etc.). Si el drag along te arrastra también a firmar esas garantías de forma solidaria con los founders, estás asumiendo un riesgo que quizás no corresponde a tu participación minoritaria.
El caso del ángel que invirtió poco y debió mucho
Pensemos en un caso típico. Una inversora puso capital en la ronda semilla de una startup, un monto moderado a cambio de una porción chica del equity. Firmó el acuerdo de accionistas sin prestarle demasiada atención a la cláusula de drag along, confiando en los founders con los que tenía buena relación.
Tres años después apareció un comprador. La operación incluía una parte en efectivo y otra en acciones de la empresa adquirente, con un período de lock up antes de poder vender esas acciones. Además, el comprador pidió que todos los vendedores (incluidos los minoritarios) garantizaran ciertos pasivos de la empresa durante un tiempo después del cierre.
¿Qué pasa si esa inversora no negoció nada de esto al principio? El drag along, tal como estaba redactado, la obligaba a aceptar las mismas condiciones que los founders: una parte en acciones que no podía vender, y responsabilidad compartida por garantías que ella nunca tuvo forma de auditar porque no participaba de la operación del día a día.
Con un drag along bien negociado desde el principio (con piso de precio en efectivo, límite a las garantías proporcional a su participación, y derecho a revisar los términos antes de que se active), esa misma inversora hubiera estado protegida sin necesidad de bloquear la venta ni generar fricción con los founders.
Lo que podés pedir sin generar desconfianza
Muchos inversores minoritarios, especialmente si son amigos o familiares de los founders, sienten que pedir modificaciones al acuerdo de accionistas es una falta de confianza. Es exactamente al revés. Pedir condiciones claras antes de invertir es lo que hace cualquier inversor que sabe lo que está haciendo, y los founders serios lo esperan.
¿Qué podés pedir sin que suene agresivo? Primero, que te acompañe un tag along junto con el drag along. Esto te da el derecho a sumarte proporcionalmente si los mayoritarios venden una parte de su participación, en vez de quedarte afuera mientras ellos capitalizan parcialmente. Segundo, que el acuerdo incluya un piso de valuación mínimo para activar el arrastre, de forma que nunca te veas forzado a vender por debajo de lo que invertiste en términos reales. Tercero, que cualquier garantía o indemnización que tengas que asumir esté limitada a un monto proporcional a tu inversión, nunca solidaria con el resto de los vendedores.
¿Y si el founder se resiste a estos pedidos? Ahí tenés información valiosa sobre qué tipo de socio tenés enfrente, antes de poner más plata sobre la mesa.
Qué mirar en el texto, no solo en la intención
Una cosa es lo que el founder te explica verbalmente sobre cómo va a funcionar la cláusula, y otra muy distinta es lo que dice el documento. Los acuerdos de accionistas suelen estar en inglés si la empresa se estructuró en el exterior, y muchos inversores no profesionales firman confiando en el resumen que les hace alguien de confianza.
Fijate particularmente en si el drag along distingue entre acciones ordinarias y preferenciales, porque las condiciones pueden variar según qué clase de acción tengas. Fijate también si existe algún mecanismo de liquidity preference que determine quién cobra primero en caso de venta, porque eso puede afectar directamente cuánto te queda a vos después de que los demás accionistas cobren su parte preferente.
Si la empresa tiene estructura multijurisdiccional (una holding en un país, una operativa en otro), el drag along puede estar redactado bajo una ley que vos no conocés y cuya jurisprudencia puede interpretar la cláusula de forma distinta a como la entendés leyendo el texto en español. Ahí conviene pedir una opinión legal independiente antes de firmar, por más que sea una inversión chica entre amigos.
Firmar entre amigos no te exime de leer bien lo que firmás, y de hecho suele ser al revés: justamente porque hay afecto de por medio, es más fácil que nadie quiera ser el que "rompe el clima" pidiendo cambios. Por eso conviene tratar estos acuerdos con la misma seriedad que cualquier contrato comercial, incluso cuando el que te pide la plata es alguien en quien confiás plenamente.
Si estás evaluando invertir en una startup y querés revisar el acuerdo de accionistas antes de poner tu firma, podemos ayudarte con contratos y compliance internacional para que sepas exactamente en qué te estás metiendo.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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