Una de las consultas más habituales cuando arrancás una empresa en el exterior con otros socios es: "¿Y cómo cobro?".
La respuesta no es tan obvia como parece.
Creando la empresa
Vamos con un caso concreto. Santi, Meli y El Rolo (quien prefiere mantener su nombre en reserva) son diseñadores 3D muy buenos. Deciden crear un estudio de diseño propio. Meli trabajó varios años en un estudio grande en USA y tiene acceso a potenciales clientes. Además se lleva muy bien con el fundador de aquel estudio y cree que a futuro podría interesarse en invertir o incluso adquirir la nueva firma.
Por esto y también por otras cuestiones, deciden incorporar una C-Corp en Florida.
Necesitan un software muy específico y caro para trabajar, con un sistema de licencias bizantino que usa iLock y es impiratable (quieren arrancar con el pie derecho y ser una empresa seria). Hay que comprarlo. También hay gastos varios que deben afrontar para empezar a operar. Entre esto y aquello, necesitan un capital inicial considerable.
No hay mucho que pensar ya que tienen un cliente arreglado de palabra, así que tienen que estar operativos cuanto antes. Cada uno va a poner una tercera parte y así transformarse en accionista con igual participación.
El problema aparece cuando llegan los primeros pagos
Arranca el trabajo y de golpe empiezan a entrar pagos. Pero hasta ahora nunca se habían planteado cómo repartir la plata. ¿Qué hay que pensar?
"Se reparte en tres si acabás de decir que son accionistas en partes iguales".
Pero resulta que El Rolo no está de acuerdo. El scope del trabajo que tuvo la empresa recayó en un 90% en su área de expertise y trabajó 12 horas por día, mientras Meli y Santi debatían respecto de si el mail corporativo debía empezar con info@ o con hola@.
Meli a su vez opina que el cliente lo consiguió ella, que sin ella no hubiera habido revenue.
¿Y Santi? Bueno, Santi le prestó al Rolo su parte del capital inicial y tiene con él un arreglo particular por ese préstamo. Pero sin su aporte no habría empresa.
¿Quién tiene razón? Ninguno. Todos. Depende de cómo lo mires.
Antes de empezar a trabajar deberían haber definido la forma en la cual se iba a repartir el dinero. Porque hay algo que muchos emprendedores confunden al principio: el ingreso en concepto de trabajo realizado para una empresa y el ingreso en concepto de ser dueño de esa empresa son dos cosas completamente distintas.
Trabajo vs equity: carriles paralelos
La empresa debe pagar por el trabajo que vende a sus clientes. Tiene esencialmente dos formas de hacerlo: mediante acordar con sus trabajadores una remuneración fija o mediante contratarlos como freelancers.
Si sus trabajadores son también sus dueños, eso corre por carriles paralelos. Hoy lo son, mañana podrían no serlo (podrían vender sus acciones, diluirse, o incorporar nuevos socios). La estructura tiene que funcionar igual.
Entonces se ponen de acuerdo en lo siguiente: la empresa va a tener tres tipos de trabajo.
Trabajo A (trabajo para clientes): el que genera plata. Este se paga cierta tarifa por hora a quien lo haga.
Trabajo B (administrativo interno de la empresa): este se paga a menor tarifa por hora a quien lo haga.
Trabajo C (comisión por traer un cliente): este se paga en un bono porcentual de lo facturado a tal cliente.
Esto se reparte a fin de mes en concepto de costos que tiene la empresa para poder operar. ¿Te parece una locura que tres personas se facturen entre sí? Bienvenido al mundo de las estructuras corporativas serias. Si te interesa entender cómo funciona la dilución cuando la empresa crece y suma inversores, es una lectura que complementa muy bien este tema.
¿Y qué pasa con las ganancias de la empresa?
Todavía falta la ganancia de la empresa. Porque pagados estos costos y los taxes, a la empresa todavía le puede quedar un porcentaje considerable de dinero en su cuenta. ¿Qué se hace con esto?
¿Ahora sí se reparte en tres?
No necesariamente.
Con el dinero que haya quedado deberán ponerse de acuerdo y en última instancia votar para decidir qué es lo que quieren hacer. Pueden pagarse un dividendo. En este caso el dividendo se paga por acción, con lo cual si cada uno tiene igual cantidad de acciones recibirán igual dividendo.
También pueden elegir no pagarlo. Y con ese dinero quedarse en cash para asegurar la operatividad de la empresa en tiempos de incertidumbre.
O pueden elegir invertirlo en nuevos equipos, nuevos empleados, publicidad, o lo que consideren que va a servir para el crecimiento de la empresa.
O pueden también hacer ambas cosas. Pueden pagar un dividendo por un porcentaje del dinero disponible y utilizar el resto para crecer.
Definilo antes de que sea tarde
Todas las empresas deben definir de antemano cuál consideran la forma más justa de repartición. Esto puede quedar directamente escrito en los bylaws o pueden irlo modificando con el tiempo según las necesidades operativas.
Una herramienta muy útil para prevenir estos conflictos es el acuerdo de vesting, que establece reglas claras sobre cómo se gana el equity a lo largo del tiempo y qué pasa si un socio se va antes de lo esperado.
Una vez funcionando la empresa no se puede dar el lujo de tener fricciones entre socios que podrían haber sido evitadas. Y créeme que hemos visto empresas destruirse por este tipo de conflictos que parecían menores al principio.
La cantidad de dinero en juego termina siendo secundaria. Lo que importa es que todos entiendan las reglas del juego antes de que el juego empiece. Y si tienen dudas sobre cómo armar los documentos fundacionales, vale la pena leer sobre por qué el Operating Agreement es tan importante cuando arrancás con amigos.
Si tenés una empresa en el exterior (por más chica que sea) o incluso si estás planeando tener una, en nosotros podemos ayudarte con los aspectos legales y burocráticos. Para eso tenemos nuestro servicio de Estructuración corporativa internacional.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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