¿El CEO es el jefe de todo? ¿Ser accionista es lo mismo que ser director? ¿Quién realmente toma las decisiones?
Son preguntas que escuchamos todo el tiempo. La confusión sobre quién hace qué en una empresa es más común de lo que parece, especialmente cuando arrancás con tu startup y sos todo al mismo tiempo: fundador, CEO, accionista mayoritario y el que paga el café.
La estructura de una corporación tiene tres niveles que se necesitan mutuamente
Una corporación (y acá hablamos de estructuras formales, no de emprendimientos informales) se divide en tres roles diferenciados: accionistas, directores y oficiales. Cada uno tiene funciones específicas y ninguno puede hacer todo solo.
Los accionistas son los dueños. Pusieron la plata, tienen las acciones. Pero los accionistas generalmente no manejan la empresa en el día a día. Su trabajo principal es elegir a los directores en la asamblea de accionistas. Ahí también aprueban decisiones importantes como emitir más acciones, fusionarse con otra empresa o adquirir activos, y validar los estados financieros anuales.
Tienen el poder de la billetera, pero no el volante.
Los directores (o el board, si querés llamarlo así) son elegidos por los accionistas para definir la estrategia de largo plazo. Aprueban presupuestos, supervisan al CEO y a los oficiales, establecen políticas corporativas y se aseguran de que la empresa cumpla con las leyes y regulaciones aplicables. Son los que deciden el rumbo, pero tampoco gestionan el día a día.
Los oficiales (CEO, CFO, COO, y el resto del C-level) son nombrados por los directores para ejecutar. Ellos administran la operación, toman decisiones operativas y hacen que las cosas pasen. El CEO reporta al board, y el board puede echarlo si considera que no está rindiendo como debería.
Una misma persona puede ocupar varios roles al mismo tiempo
Y acá es donde se complica todo.
Podés ser accionista, director y CEO al mismo tiempo. En ese caso, como accionista votás para elegir a los directores (probablemente a vos mismo), como director tomás decisiones estratégicas y supervisás al CEO (que también sos vos), y como CEO gestionás la operación diaria.
En una startup temprana esto es lo normal. El fundador es todo. Pero los roles siguen siendo distintos, y cada uno tiene responsabilidades y limitaciones diferentes. Esto no es un detalle técnico aburrido, es algo que puede afectarte si entrás en una ronda de inversión o si te asociás con alguien que después resulta problemático.
¿Qué pasa si el board decide que el CEO tiene que irse? Bueno, lo echa. Eso no significa que pierdas tu equity como accionista. Podés seguir siendo dueño del 40% de la empresa mientras te sacan de la operación. Si querés entender en detalle cómo funciona ese proceso, Los founders pueden ser echados de sus empresas: cómo y por qué lo explica con casos concretos.
Por eso el rol de CEO es tan aspiracional en el mundo startup. Generalmente es el fundador carismático, el que tiene más equity, el que cuenta la historia. Pero técnicamente es un empleado que puede ser desplazado si el board considera que hay alguien mejor para el puesto.
Entonces, ¿quién manda?
Depende de qué estemos hablando. Los accionistas eligen a los directores. Los directores supervisan al CEO. El CEO maneja la operación. Pero si la empresa no genera ingresos y se queda sin plata, manda el mercado. Y si eso pasa durante mucho tiempo, manda el olvido.
En muchos casos, lo que parece una jerarquía clara es en realidad un sistema de checks and balances. Los accionistas no pueden decidir unilateralmente sobre el día a día. Los directores pueden cambiar al CEO, pero no pueden hacer lo que quieran con el patrimonio de los accionistas. Y el CEO puede ejecutar, pero dentro de los límites que le pone el board.
Esta distribución de poder también se refleja en cómo se estructuran los pactos parasociales entre socios: quién puede votar qué, qué decisiones requieren unanimidad y cómo se resuelven los conflictos cuando los roles se superponen.
Entender esto te ayuda a estructurar mejor tu empresa desde el principio. Si estás pensando en levantar capital o en asociarte con alguien, estas distinciones van a aparecer en los contratos, en las conversaciones con inversores y en los pactos entre socios. Si querés ver cómo esto se relaciona con otras decisiones estratégicas que afectan el control de tu empresa, podés leer sobre qué son los veto rights y por qué importan más de lo que pensás.
Y si lo que necesitás es ayuda para armar todo esto correctamente desde el arranque, con Estructuración corporativa internacional podemos ayudarte a definir quién hace qué, cómo se toman las decisiones, y cómo proteger tu posición en el proceso.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
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