La dilución de acciones sucede cuando una empresa emite nuevas acciones y, como resultado, la participación porcentual de los accionistas existentes disminuye. Si tenés una startup o estás pensando en fundar una, esto te va a pasar casi con certeza en algún momento.
¿Por qué una empresa emitiría nuevas acciones? Generalmente para conseguir plata. Esto es especialmente común en las startups que buscan rondas de financiación para crecer. Suena a detergente, pero el concepto es más serio de lo que parece.
¿Cómo funciona la dilución en la práctica?
Antes de buscar inversores, es vital asegurarte de tener una valoración justa y realista de tu empresa. No se trata de inflar artificialmente tu valor, sino de entender realmente cuánto vale tu empresa y por qué.
La valoración pre-money es lo que vale tu empresa antes de la inversión. La valoración post-money es lo que vale después de la inversión. Estos dos números son los que determinan cuánta propiedad estás "vendiendo" a cambio de la inversión.
Digamos que tu empresa vale un monto considerable (valoración pre-money) y un inversor está dispuesto a invertir una suma significativa. Después de la inversión, la valoración post-money sería mayor. Esto significa que el inversor ahora posee, por ejemplo, el 20% de tu empresa. Si antes de la inversión tenías el 100% de las acciones, ahora te quedás con el 80%.
Te diluiste.
Esto es lo que hace que cuando sale en el diario que tal o cual vendió su empresa por una suma inconcebible de dinero, ese dato en el vacío no nos diga nada realmente. A menos que sepamos el historial de financiación y el estado de dilución del emprendedor, no vamos a saber realmente cuánto entró a su bolsillo. Pero generalmente es muchísimo menos de lo que uno cree. El founder podría estar diluido a niveles de contar al momento del exit con un 3 o 5% de la empresa. Algo que tampoco es ajeno a por qué los founders pueden ser echados de sus propias empresas cuando el cap table se les va de las manos.
Las cláusulas anti-dilución (que no te protegen a vos)
Ahora metamos un concepto nuevo: las cláusulas anti-dilución. Estas son cláusulas que los inversores pueden incluir en sus contratos para protegerse contra la dilución en rondas de financiación futuras.
Sí, leíste bien, estas cláusulas tienden a proteger al inversor, no a vos.
En caso de que tu empresa decida emitir más acciones en el futuro a un precio por acción más bajo, la cláusula anti-dilución permite al inversor adquirir más acciones a un precio más bajo o incluso gratis para mantener su porcentaje de propiedad. Básicamente, es una especie de seguro contra la dilución que juega a favor de quien pone la plata. Este tipo de mecanismos suelen aparecer también en la forma de veto rights, que los inversores usan para bloquear decisiones que afecten su posición accionaria.
Cómo prevenir (o al menos minimizar) la dilución
Si el crecimiento y la dilución parecen ir de la mano, ¿qué podés hacer? La respuesta no es no crecer, sino ser inteligente a la hora de buscar financiación.
Ser estratégico con cuándo y cómo buscás inversiones también puede ayudar a prevenir la dilución. No todas las inversiones son iguales, y no todas tienen el mismo impacto en tu propiedad de la empresa. Si podés permitírtelo, puede ser ventajoso esperar a buscar inversiones hasta que tu empresa esté más establecida y tenga una valoración más alta. Una valoración más alta significa que por la misma cantidad de dinero, entregás menos porcentaje de equity. Para entender mejor ese momento, vale la pena leer sobre cuándo buscar financiamiento para tu startup y cuánto pedir.
Y por último, pero no menos importante, no olvides que hay otras formas de financiación que no implican dilución. Los préstamos, como las notas convertibles, los grants, y el crowdfunding son solo algunas de las alternativas a la financiación con acciones que podrías considerar. (Aunque las notas convertibles eventualmente podrían diluirte igual si se convierten en equity, pero eso es otro tema).
La dilución es casi inevitable si fondeás
Aunque te suene raro, la dilución es una parte casi inevitable del crecimiento de una startup fondeada. Entenderla y saber cómo se puede minimizar puede marcar una gran diferencia en tu éxito a largo plazo.
La dilución es un arma de doble filo. Te puede hacer crecer, pero también te puede dejar potencialmente fuera de tu propia empresa si no manejás bien las rondas y las condiciones de entrada de cada inversor.
Si querés profundizar más en cómo funciona la valoración, tenemos un artículo completo sobre cómo se le pone precio a una startup. Para situaciones más complejas de financiación y estructura, podemos ayudarte con estructuración corporativa internacional.
Si estás transitando una situación en la cual necesitás ayuda, o simplemente querés contarnos tu caso, contactate con nosotros y vamos a ver cómo te podemos ayudar.
Si vas a levantar capital temprano de amigos o familia, las Convertible Notes te permiten postergar la valuación y evitar dilución inmediata hasta una ronda formal.
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